Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36862/2016

12 января 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2017 года. Полный текст решения изготовлен  12 января 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Семеновой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скида А.Н. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Натали АРТ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СК МАКОН"

о взыскании задолженности по договору подряда от 03.09.2012г. № 22-08/12 в размере 967 411 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 248 186 руб. 00 коп., а также 25 156 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по делу

а также встречный иск:

истец: общество с ограниченной ответственностью "СК МАКОН" 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью " Натали АРТ " 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЛАДАГРАД"

о признании недействительной сделки по уступке прав требования по договору подряда от 03.09.2012г. №22-08/12 заключенной 30.06.2015г.

при участии

от ООО "Натали АРТ" - представитель ФИО1, (доверенность от 29.02.16); 

от ООО "СК МАКОН" – представитель  ФИО2, (доверенность от 22.03.16)

от третьего лица: представитель не явился, (не извещен, ликвидирован);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Натали АРТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СК МАКОН" (далее - ответчик) задолженности по договору подряда от 03.09.2012г. № 22-08/12 в размере 967 411 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 248 186 руб. 00 коп., а также 25 156 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Определением от 04.07.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением от 20.09.2016 Арбитражным судом принято встречное исковое заявление о признании недействительной сделку, заключенную 30.06.2015 между ООО "ЛАДАГРАД"  и ООО " Натали АРТ " по уступке прав требования по договору подряда от 03.09.2012 № 22-08/12 и взыскании 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

В судебном заседании 21.12.2016 был объявлен перерыв до 28.12.2016, по окончании которого судебное заседание было продолжено.

Представитель истца до и после перерыва в судебном заседании поддержал заявленное требование в полном объеме.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, однако, свои доводы не обосновал.

В судебном заседании 28.12.2016 был объявлен перерыв до 11.01.2017, по окончании которого судебное заседание было продолжено.

Представитель истца поддержал заявленное требование в полном объеме.

Ответчик возражал, просил в иске полностью отказать.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось (ликвидировано), дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные материалы, суд установил следующие, имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства. 

По заданию ООО "СК МАКОН" ООО "ЛАДАГРАД" обязалось выполнить комплекс работ по изготовлению и монтажу фасадных элементов строящегося жилого дома, расположенного по адресу 

<

...>, литера А. На выполнение комплекса работ между этими лицами 03 сентября 2012 года был заключен договор подряда № 22-08/12. 

Согласно условиям этого договора:

Сроки выполнения работ: 

-дата начала выполнения работ по договору - 05.09.2012

-дата окончания работ по договору в полном объеме, включая изготовление, доставку и монтаж фасадных элементов, а также сдачу выполненного комплекса работ заказчику - не позднее 10.12.2012 года.

Датой окончания всех работ по договору является дата подписания заказчиком Акта о приемке выполненных работ в полном объеме (п.1.2.3. договора).

В соответствии с п. 3.1. договора цена договора составляет 1 882 015 рублей, включая НДС 18% - 287 087,03 руб., и определена на основании единичных расценок сметы (приложение № 1), которые являются твердыми и изменению не подлежат. При этом общая стоимость договора может быть увеличена или уменьшена сторонами с применением единичных расценок сметы (приложение № 1), если фактический объем выполненных подрядчиком работ по договору отличается от указанных в смете (приложение № 1).

По условиям договора заказчик перечисляет на расчетный счет подрядчика авансовый платеж до 07.09.2012  в размере 564 604,50 рублей.  Аванс перечислен  05.10.2012г. платежным поручением  № 906. 

Работы, выполненные ООО " ЛАДАГРАД " подтверждаются актом от 15.02.2013г. на сумму 1 158 300 рублей и актом от 22.05.2013г. на сумму 723 715 рублей.

Данные работы были оплачены платежным поручением № 26 от 26.08.2013г. на сумму 350 000 рублей.

Соглашением о расчетах от 30.06.2015г. ООО " ЛАДАГРАД " и ООО "Натали Арт" стороны согласовали осуществление взаиморасчетов, исходя из следующего:

стороны признают, что по договору субподряда от 05.09.2012 г. № 05/09-2012 на дату заключения настоящего соглашения ООО "ЛАДАГРАД" имеет перед ООО "Натали Арт" задолженность в общей сумм 870 669,90 рублей;

в погашение задолженности ООО "ЛАДАГРАД" передает ООО "Натали Арт" право требования к ООО "СК МАКОН", принадлежащее ООО "ЛАДАГРАД" на основании договора подряда от 03.09.2012 г. № 22-08/12, актов о приемке выполненных работ КС-2 и справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3;

общая задолженность ООО "СК МАКОН" перед ООО "ЛАДАГРАД" составляет 967 411 рублей;

задолженности ООО "ЛАДАГРАД" ни по денежным обязательствам, ни по исполнению обязательств по договору подряда перед ООО "СК МАКОН" не имеется;

ООО "ЛАДАГРАД" подберет и передаст ООО "Натали Арт" все документы, удостоверяющие право требования к ООО "СК МАКОН", в течение трех дней со дня подписания настоящего соглашения.

уведомление ООО "СК МАКОН" об уступке права требования ООО "ЛАДАГРАД" берет на себя. ООО "ЛАДАГРАД" гарантирует, что уступаемое право требования к ООО "СК МАКОН" ранее не было уступлено третьему лицу.

Ответчик, возражая против заявленных требованиях, заявил встречный иск, в котором просит признать недействительной сделку, заключенную 30.06.2015 г. между ООО "ЛАДАГРАД" и ООО "Натали Арт" по уступке прав требования по договору подряда от 03.09.2012 № 22-08/12, ссылаясь на следующие основания.

Пунктом 13.3 договора прописано условие, что стороны не имеют права передавать третьим лицам права и обязанности по договору подряда от 03.09.2012 № 22-08/12. Данное условие было внесено в договор по взаимному согласию.

Вместе с тем, как указывает ответчик - по встречному иску - ООО "Натали Арт" знал (или должен был знать) о наличии в договоре подряда от 03.09.2012 № 22-08/12 условия о запрете уступки прав требования, что подтверждается фактом предоставления в материалы арбитражного дела удостоверенной копии указанного договора.

ООО "СК МАКОН" не было уведомлено ООО "ЛАДАГРАД" о состоявшейся уступке права требования. В свою очередь ООО "Натали Арт" впервые заявил о своих правах кредитора по вышеуказанному договору лишь в марте 2016 года, направив ООО "СК  МАКОН" копию соглашения о расчетах от 30.06.2015 г. между ООО "Натали Арт" и ООО «ЛАДАГРАД».

Ознакомившись с представленными документами, ООО "СК МАКОН" пришло к выводу, что Соглашения о расчетах от 30.06.2015 г. является ничтожным, так как со стороны ООО "ЛАДАГРАД" подписано лицом, не обладавшим на момент совершения оспариваемой сделки правом на ее подписание. В соответствии с данными ЕГРЮЛ и публикацией в «Вестнике» государственной регистрации», часть № 27(539) от 15.07.2015 г. Решением № 2 единственного участника ООО "ЛАДАГРАД" от 25.06.2015 г. полномочия генерального. директора общества ФИО3 были прекращены; полномочия по управлению обществом согласно п. 4 статьи 62 ГК РФ были переданы ликвидационной комиссии во главе с руководителем ликвидационной комиссии ФИО4

Также ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении всей суммы исковых требований.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 709 ГК РФ, в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 ГК РФ).

В соответствии со ст. 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и что не отрицается ООО "СК МАКОН", работы, указанные в представленных актах выполненных работ, были выполнены ООО "ЛАДАГРАД" и расчеты в полном объеме не были осуществлены. Иных возражений в отношении представленных работ ООО "СК МАКОН" суду не представило.

Основным возражением является факт не уведомления ООО "СК МАКОН" об осуществленной уступке прав требования от ООО "ЛАДАГРАД" к ООО "Натали Арт".

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из текста соглашения о расчетах от 30.06.2015, то ООО "ЛАДАГРАД", гарантируя, что уступаемое право требования ранее не было уступлено третьему лицу, одновременно гарантировало уведомление ООО "СК МАКОН" об уступке права требования.

Из положений статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом для перехода прав кредитора к другому лицу согласия должника не требуется.

Как следует из правовой позиции, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о  нарушении прав и законных интересов должника при отсутствии доказательств уступки права с нарушением статьи 388 ГК РФ.

Согласно положениям, изложенным в главе 24 ГК РФ, согласно которым при выдвижении должнику требований новым кредитором, должник гарантирует защиту своих прав и законных интересов следующими способами:

Посредством несения новым кредитором риска неблагоприятных последствий в виде исполнения обязательства должником первоначальному кредитору в случае отсутствия письменного уведомления о состоявшемся переходе права:

Правом должника не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу;

 Правом должника выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, при обращении в суд с настоящим иском, ООО "СК МАКОН" должно доказать: нарушение его прав и законных интересов действиями истца принадлежность именно истцу этих прав и наличие именно у него интереса в защите, однако, ни одного из указанных требований ООО "СК МАКОН" не обосновало, не подтвердило надлежащими доказательствами и нормами права.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Следовательно, для того, чтобы договор уступки считался заключенным, договор должен быть совершен в той же письменной форме, что и сделка, из которой возникло основное обязательство, а также содержать условия об обязательстве, из которого выбывает кредитор.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий  соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 (Судебная коллегия по гражданским делам).

Довод ответчика о том, что ООО "ЛАДАГРАД" не направляло уведомления посредством письменного направления в адрес ООО "СК МАКОН" письма не может быть судом принят, так как из п. 13.3 договора следует, что «стороны не имеют права передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему договору». Однако, порядок распоряжения данными правами и обязанностями сторон, сторонами не согласован, в связи с чем суд не исключает возможности уведомления в устном виде, так как положения статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о том, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Однако, в данном случае ООО "СК МАКОН" не предъявляется к ООО "Натали Арт" каких-либо возражений относительно наличия задолженности, переданной ООО "ЛАДАГРАД".

Кроме того, в данном случае, согласно положениям п. 2 ч. 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ ООО "СК МАКОН" не представило доказательств того, что ООО "Натали Арт" знало или должно было знать об указанном запрете.

Утверждение ответчика о недействительности соглашения о расчётах в связи с подписанием его неуполномоченным лицом не может быть принято во внимание.

Среди норм ГК РФ, касающихся недействительности сделок ввиду отсутствия полномочий у одного из участников сделки, наиболее подходящей для требований ответчика может считаться ст. 174 ГК РФ. Из её содержания следует, что требования о недействительности такой сделки могут заявляться только в интересах лица, от имени которого выступал заключавший сделку. Интересы третьих лиц, в нашем споре ответчика, при этом не затрагиваются, т.к. вопрос о предоставлении полномочий относится исключительно к компетенции самого лица. Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В представленной вместе с основным иском выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЛАДАГРАД" указана дата внесения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ликвидаторе) - 03.07.2016г. Решение участника, на которое ссылается ответчик, в выписке не приводится. В Вестнике государственной регистрации информация о решении № 2 появилась 15.07.2015г. т.е. на момент подписания 30.06.2015г. соглашения о расчетах истец добросовестно руководствовалось данным ЕГРЮЛ.

Кроме того, как следует из решения № 2 ООО "ЛАДАГРАД" к необходимым действиям было отнесено погашение кредиторской задолженности. Соглашение о расчетах отвечало интересам ООО "ЛАДАГРАД", поскольку устраняло препятствие на пути ликвидации юридического лица, установленного п. 4 ст. 62 ГК РФ. Завершение ликвидации подтверждает полное согласие ООО "ЛАДАГРАД" с заключением соглашения о расчетах, т.е. его последующее одобрение. Поэтому нельзя утверждать об отсутствии оснований у истца для приобретения права требования к ответчику.

Исходя из положений статей 168, 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Натали Арт" правомерно указывает, что требование о недействительности такой сделки могут заявляться только в интересах лица, от имени которого выступал заключавший сделку, в данном случае интересы ООО "СК МАКОН" не затрагиваются.

Учитывая выше изложенные обстоятельства, встречные требования ООО "СК МАКОН" не подлежат удовлетворению.

Также, судом отмечается злоупотребление ООО "СК МАКОН" своими процессуальными правами, так как, имея задолженность перед ООО "ЛАДАГРАД", ООО "СК МАКОН" неосновательно обогатится, если не оплатит стоимость выполненных работ ООО "ЛАДАГРАД» новому кредитору - ООО "Натали Арт".

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, т е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При указанных обстоятельствах стоимость выполненных работ подлежит оплате в любом случае и не может быть отказано в этом при отсутствии каких-либо возражений по выполненным работам.

Суд не принимает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

По акту о сдачи - приёмки выполненных работ от 15 февраля 2013 года на сумму 1 158 300 рублей срок исковой давности не пропущен, поскольку  26 августа 2013 года ответчик произвел оплату по договору от 03.09.2012г. № 22-08/12, тем самым признал наличие своего долга, в этом случае течение срока прерывается и срок исковой давности начинает течь заново.  

По акту о сдачи - приёмки выполненных работ от 22 мая 2013 года на сумму              723 715 рублей оплата должна быть произведена не позднее 05 июня 2013 года. Это следует из  п. 3.3.2 договора подряда, согласно которому оплата производится в течение 10  банковских дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по каждому этапу.

Иск был предъявлен 23 мая 2016 года, поступил в суд 30 мая. Срок исковой давности не пропущен.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны от суммы удовлетворенных требований. 

 

Руководствуясь статьей 167, пунктом 2 статьи 176, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК МАКОН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Натали АРТ" задолженность по договору подряда от 03.09.2012г. № 22-08/12 в размере 967 411 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 248 186 руб. 00 коп., а также 25 156 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по делу.

В удовлетворении встречного искового заявления обществу с ограниченной ответственностью "СК МАКОН" отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Семенова И.С.