АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

http://fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-1176/2024

11 сентября 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бодровой Н.В., Соколовой Л.В.

при участии представителей        

от истца: ФИО1 (доверенность от 22.07.2025 № 105/07),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 15.03.2024)  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЭХ Закупки»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025      

по делу № А17-1176/2024 Арбитражного суда Ивановской области 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГЭХ Закупки» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Бисер» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неустойки 

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ГЭХ Закупки» (далее – ООО «ГЭХ Закупки») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Бисер» (далее – ООО «Бисер») о взыскании 2 739 899 рублей 21 копейки неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки от 16.06.2023 № ЦЗ23/003. 

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2024 иск удовлетворен частично, с ООО «Бисер» в пользу ООО «ГЭХ Закупки» взыскано 1 787 823 рубля неустойки и 36 699 рубля расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 решение суда первой инстанции изменено, с ООО «Бисер» в пользу ООО «ГЭХ Закупки» взыскано 41 021 рубль 76 копеек неустойки, 546 рублей 82 копейки расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

 ООО «ГЭХ Закупки» не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд неверно истолковал пункт 1.4 договора от 16.06.2023 № ЦЗ-23/003, из которого следует, что срок поставки товара согласован сторонами в течение 60 календарных дней с даты направления заявки покупателя. При этом сроки направления заявки покупателя не связаны со сроками формирования складского запаса товара поставщиком.  

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

ООО «Бисер» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «ГЭХ Закупки» (покупатель) и ООО «Бисер» (поставщик) заключили договор поставки от 16.06.2023 № ЦЗ-23/003, по условиям которого поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель – принять и оплатить спецодежду и средства индивидуальной защиты в корпоративном стиле заказчиков (спецодежда ОГО) (далее – товар) для нужд АО «Газэнергосервис», ООО «ТСК Мосэнерго», АО «Мурманская ТЭЦ», ПАО «ТМ», ООО «ЦРМЗ», ПАО «Мосэнерго», ПАО «ТГК-1», ПАО «МОЭК», ПАО «ОГК-2», ООО «Петербургтеплоэнерго», ООО «Газпром теплоэнерго Волгоград», ООО «Газпром теплоэнерго Вологда», ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», ООО «Газпром теплоэнерго Архангельск», ООО «Газпром теплоэнерго Самара», ООО «Газпром теплоэнерго Псков», ООО «Газпром теплоэнерго Тверь», ООО «Газпром теплоэнерго МО», ООО «Газпром теплоэнерго ФИО3», ООО «Газпром теплоэнерго Краснодар», ООО «Газпром теплоэнерго Ярославль», ООО «ГЭХ Инжиниринг», АО «МОЭГ» в количестве, по ценам, в порядке и сроки, установленные договором (в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2023 № ПМК-1), 

Дата изготовления (выпуска) товара должна быть не ранее года, предшествующего году поставки (пункт 1.1). 

Наименование, ассортимент, требования к качеству, наименование производителя (страна происхождения), комплектность и иные технические характеристики, стоимость за единицу товара, а также иные данные, позволяющие однозначно идентифицировать поставляемый товар, определены сторонами в прейскурантах цен (приложения № 1.1 – 1.23 к договору), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Количество поставляемого товара и адрес поставки указываются в спецификации к дополнительному соглашению (приложение № 13 к договору), которые после подписания уполномоченными лицами сторон становятся неотъемлемыми приложениями к настоящему договору (пункт 1.2, в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2023 № ПМК-1). 

Согласно пункту 1.4 договора товар поставляется с даты заключения договора по 31 марта 2024 года в течение 60 календарных дней с даты направления заявки покупателя, по форме согласно приложению № 2 к договору по мере возникновения у покупателя необходимости в поставке товара (далее – заявка) отдельными партиями на основании заявок покупателя на поставку отдельных партий товара и заключенных сторонами дополнительных соглашений, но не позднее срока, указанного в спецификации (приложение № 1 к дополнительному соглашению). Заявка подписывается покупателем, с последующим направлением на адрес электронной почты market3@biserpro.ru. Если иное не указано в заявках к договору, поставщик осуществляет доставку партии товара на склады заказчика – грузополучателя. Отгрузочные реквизиты складов грузополучателя указаны в приложении № 3 к договору. С учетом сезонной потребности в товаре (партии товара) покупатель в течение 30 календарных дней с даты заключения договора направляет поставщику размерный ряд летнего (не утепленного) товара в объеме не менее 70 процентов от общего годового объема товара; покупатель в течение 30 календарных дней с даты заключения договора направляет поставщику размерный ряд зимнего (утепленного) товара в объеме не менее 70 процентов от общего годового объема товара. 

Поставщик обязан обеспечить собственный складской запас товара в объеме не менее 70 процентов от общего годового объема товара в течение 90 календарных дней с даты предоставления покупателем размерного ряда товара для обеспечения исполнения заявок покупателя в течение срока действия договора. 

Товар принадлежит поставщику на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом исков третьих лиц, качество товара соответствует стандартам, требованиям ГОСТов, ОСТов, образцам, а также требованиям, предъявляемым к товару в соответствии с техническими условиями завода-изготовителя (пункт 1.6 договора). 

Согласно пункту 1.7 договора поставщик обязуется также передать покупателю (грузополучателю) одновременно с товаром (на каждую партию товара) оригиналы следующих документов: счет на оплату товара (партию товара); товарную накладную ТОРГ-12 или УПД в 2-х экз., счет-фактуру или УПД; отгрузочную документацию; товаросопроводительную документацию; сертификат качества; инструкции по эксплуатации на русском языке в 1 экз.; письмо изготовителя, подтверждающее подлинность товара; документ, подтверждающий гарантийные обязательства поставщика (сервисная книжка, гарантийный талон и пр.); таможенную декларацию с отметкой таможенного органа «Выпуск для внутреннего потребления» (если применимо); и иную, необходимую для использования товара документацию. 

В случае поступления партии товара без указанных документов либо не соответствующего качества товар принимается на ответственное хранение и считается, что поставщик не выполнил свои обязательства по поставке товара до момента поступления таких документов или до момента замены/допоставки/отказа от товара, при этом расходы по ответственному хранению несет поставщик. В этом случае срок оплаты товара соразмерно увеличивается на число дней просрочки. 

Согласно разделу 2 договора цена составляет 242 702 647 рублей 73 копейки без НДС, кроме того сумма НДС, подлежащая уплате по данному договору, определяется на дату реализации товара или партии товара по действующей ставке в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации. 

Цена договора складывается из предельных (максимальных) цен по прейскурантам по каждому заказчику. Окончательная цена договора формируется на основании спецификаций (приложение № 1 к дополнительным соглашениям) в соответствии с прейскурантами цен. 

Поставщик обязуется поставить товар в сроки, указанные в пункте 1.4 договора по адресу, указанному в пункте 1.4 договора своими силами и за свой счет (пункт 3.1). 

В случае просрочки поставки товара (пункт 1.4 договора), также в случае несвоевременного представления документов (пункт 1.7 договора) поставщик обязан уплатить покупателю неустойку в виде пени в размере 0,1 процента от цены партии товара, определенной в спецификации, за каждый календарный день просрочки в поставке товара. Уплата штрафов и неустоек, предусмотренных договором, не освобождает поставщика от обязанности возместить покупателю убытки, вызванные просрочкой в поставке, сверх сумм денежных средств, уплаченных в качестве штрафов и неустоек (пункт 5.1 договора). 

В случае просрочки оплаты товара покупатель обязан уплатить неустойку в виде пени в размере 1/720 ключевой ставки Банка России, действующей на момент оплаты задолженности, за каждый день просрочки от суммы задолженности, но не более 5 процентов от суммы задолженности (пункт 5.2 договора). 

Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и будет действовать до завершения исполнения сторонами всех обязательств по договору (пункт 8.1). 

Наименование товара согласовано сторонами в спецификациях к договору. 

Истец направил ответчику заявки от 13.07.2023 № 25048/07-23, 25049/07-23, 25051/07-23, от 05.09.2023 № 31512/09-23, 31513/09-23, от 21.09.2023 № 33308/09-23, в которых указал размерный ряд.

Полагая, что ответчик нарушил сроки поставки товара, истец направил ему претензионное письмо от 14.12.2023 № 46227/12-23 с требованием об уплате неустойки по состоянию на 14.12.2023 в размере 2 038 179 рублей 17 копеек.

Данная претензия осталась без исполнения, что послужило основанием для обращения ООО «ГЭХ Закупки» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 410, 421, 431, 456, 457, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Ивановской области иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика 1 787 823 рубля неустойки. Суд пришел к выводу о том, что искомая сумма неустойки предъявлена правомерно, произвел зачет встречных однородных требований, а также применил положения статьи 333 ГК РФ.

Второй арбитражный апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, изменил решение суда первой инстанции, взыскав с ответчика 41 021 рубль 76 копеек неустойки. Суд пришел к выводу о том, что истцом неверно определен срок поставки товара по договору и, соответственно, период начисления неустойки. При этом суд не усмотрел оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ). 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статья 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно абзацу 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд проанализировал пункт 1.4 договора поставки от 16.06.2023 № ЦЗ-23/003 по правилам статьи 431 ГК РФ и установил, что по его условиям поставщик в течение 90 календарных дней с даты получения от покупателя сведений о размерных рядах обеспечивает (изготавливает) 70 процентов объема товара, а в течение последующих 60 календарных дней с даты получения итоговой заявки от покупателя изготавливает оставшиеся 30 процентов объема товара и поставляет весь объем покупателю.

Суд учел специфику производственной деятельности поставщика (пошив и поставка текстильных изделий) и правомерно указал, что при заключении договора стороны исходили из необходимости на первоначальном этапе поставки предоставить поставщику время, необходимое для обеспечения складского запаса нужного размерного ряда.

Дополнительно суд принял во внимание, что толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Поскольку в настоящем случае проект договора подготовлен стороной истца (что он подтвердил в судебном заседании), то при наличии спора сторон о толковании его условий, суд исходит из того, что условия толкуются в пользу ответчика.

Довод истца о том, что в договоре отсутствует обязанность направлять поставщику размерный ряд, противоречит условиям договора. 

На основании изложенного апелляционный суд правомерно признал, что срок поставки подлежит исчислению с даты, когда поставщик обладал информацией о размерных рядах, необходимых к пошиву (изготовлению) изделий.

Как установил суд, и это не противоречит материалам дела, впервые данные о размерном ряде указаны в заявках покупателя. Предварительную информацию о размерных рядах в нарушение условий договора покупатель не направлял.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что срок поставки изделий подлежит исчислению с даты получения заявок и в совокупности составляет 150 календарных дней (90 календарных дней для изготовления 70 процентов объема товара и 60 календарных дней для изготовления оставшихся 30 процентов объема товара и поставки всего объема в адрес покупателя).

Материалами дела подтверждается, что в адрес ответчика были направлены заявки от 13.07.2023 № 25048/07-23, 25049/07-23, 25051/07-23, от 05.09.2023 № 31512/09-23, 31513/09-23, от 21.09.2023 № 33308/09-23, в которых впервые указан размерный ряд изделий.

Следовательно, срок поставки в совокупности составляет 150 календарных дней с момента получения заявок.

Ссылка истца на дополнительное соглашения от 07.07.2023 № ПМК-1 как изменение условий договора в части сроков поставки правомерно отклонена апелляционным судом в силу следующего.

Согласно дополнительному соглашению от 07.07.2023 № ПМК-1 (далее – соглашение) стороны согласовали количество поставляемого товара на основании спецификации, определили порядок поставки (пункты 1 и 2 соглашения). При этом указали, что остальные положения договора остаются для сторон неизменными и обязательными для исполнения сторона в полном объеме (пункт 5 соглашения).

В спецификации (графа 8) стороны, по сути, продублировали первый абзац пункта 1.4 с указанием на то, что товар поставляется в течение 60 дней с даты направления заявки. При этом не исключили абзац 4 пункта 1.4 договора об обеспечении складского запаса. Более того, определили, что остальные пункты договора остались неизменными (пункт 5 соглашения).

В ответном письме от 10.07.2023 на данное соглашение ответчик повторно обратил внимание истца, что абзацы 2, 3 и 4 пункта 1.4 договора остаются неизменными и указал предоставленное ему договором право формировать складской запас товара с даты предоставления информации о размерном ряде.

Таким образом, условие об обеспечении складского запаса в течение 90 календарных дней с даты представления покупателем сведений о размерном ряде товара осталось неизменным.

Доказательств заключения сторонами дополнительных соглашений к договору, которыми бы из пункта 1.4 было исключено условие об обеспечении складского запаса, не представлено.

Довод истца о том, что сторонами заключен не договор подряда, а договор поставки, в связи с чем поставщик обязан соблюдать сроки поставки без необходимости обеспечения складского запаса, несостоятелен, противоречит как положениям ГК РФ, так и условиям договора.

С учетом изложенного и установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что сумма неустойки, подлежащая начислению ответчику, составляет 226 887 рублей 72 копейки.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Рассмотрев ходатайство ответчика, оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства. Предусмотренный договором размер неустойки, согласованный сторонами, не является чрезвычайно завышенным и не свидетельствует о несоразмерности начисленной неустойки.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно не усмотрел оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Учитывая заявление ответчика о зачете встречных однородных обязательств (неустойки за просрочку оплаты товара в размере 185 865 рублей 96 копеек), апелляционный суд правомерно взыскал с ответчика неустойку в размере 41 021 рубля 76 копеек.

Установленные апелляционным судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Доводы жалобы о несогласии с выводами суда по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А17-1176/2024 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЭХ Закупки» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

Т.В. Шутикова

 Судьи

Н.В. Бодрова

Л.В. Соколова