АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20940/2022

Дело № А65-23155/2021

г. Казань

05 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 11.01.2022 № 5),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 11.01.2022 № 38/22),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грузовая компания Транспортные системы»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022

по делу № А65-23155/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грузовая компания Транспортные системы», г. Бугульма (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 067 700 руб. 05 коп. неосновательного обогащения, 71 834 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грузовая компания Транспортные системы» (далее – ООО «Грузовая компания Транспортные системы», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (далее – ООО «Лизинг-Трейд», ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с возвратом предмета лизинга по договору от 14.04.2020 № 13/20-Л/АЛМ в размере 3 067 700,05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 71 834,13 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 изменено, исковые требования удовлетворить частично, взысканы неосновательное обогащение в размере 1 352 326,33 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 201,54 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Грузовая компания Транспортные системы» просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального права и не учтены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, сформулированные в «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Согласно представленному истцом экспертному заключению от 31.05.2021 величина рыночной стоимости автомобиля составила 10 500 000 руб., а представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости, согласно которому стоимость автомобиля составила 8 950 000 руб., является недопустимым доказательством.

Судом апелляционной инстанции при определении сальдо взаимных предоставлений сторон необоснованно взята за основу цена реализации автомобиля 9 300 000 руб. согласно договору купли-продажи от 09.06.2021 № 62/21-КЗН/КП.

Заявитель жалобы утверждает, что при продаже предмета лизинга по цене договора купли-продажи лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предмета лизинга по заниженной цене.

Судом апелляционной инстанции не принята во внимание представленная истцом деловая переписка сторон относительно намерения лизингополучателя приобрести лизинговое имущество по цене не ниже 10 500 000 руб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено, между ООО «Лизинг-Трейд» (лизингодатель) и ООО ««Грузовая компания Транспортные системы» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 13/20-Л/АЛМ, в соответствии с которым лизингодатель принял на себя обязательства инвестировать денежные средства и приобрести в свою собственность имущество, указанное в спецификации (приложение № 2) вышеуказанного договора, с последующим предоставлением этого имущества лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. В свою очередь, лизингополучатель принял на себя обязательства производить оплату лизинговых платежей, в соответствии с графиком, который является неотъемлемой частью заключенного договора.

Установлено, что во исполнение условий договора лизинга от 14.04.2020 № 13/20-Л/АЛМ был заключен договор купли-продажи от 14.04.2020 № 13/20К/АЛМ между акционерным обществом «Вольво Восток» (продавец) и ООО «Лизинг-Трейд» (покупатель) и ООО «Грузовая компания Транспортные системы» (лизингополучатель).

Согласно условиям данного договора поставщик должен был поставить в адрес покупателя автомобиль – седельный тягач VOLVO FH New6x4 (VOLVO FH-TRUCK 6x4), а покупатель принять данный товар и оплатить его.

Указанный автомобиль был поставлен в адрес ООО «Грузовая компания Транспортные системы» 14.05.2020.

В связи с неисполнением лизингополучателем принятых на себя обязательств по договору лизинга вышеуказанный договор лизинга был в одностороннем порядке расторгнут лизингодателем путем направления в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договора лизинга.

Предмет лизинга – седельный тягач VOLVO FH New 6x4 (VOLVO FH -TRUCK 6x4) возвращен ООО «Лизинг-Трейд» 13.04.2021.

В связи с прекращением лизинговых обязательств сторон истцом было поручено эксперту-технику ФИО3 произвести рыночную стоимость лизингового имущества по состоянию на 13.04.2021, в связи с чем последним было составлено экспертное заключение от 31.05.2021.

Согласно экспертному заключению от 31.05.2021 величина рыночной стоимости автомобиля – седельный тягач VOLVO FH New6x4 (VOLVO FH-TRUCK 6x4) по состоянию на 13.04.2021 составила 10 500 000 руб. 

Обращаясь в суд, истец указывал, что у ООО «Лизинг-Трейд» перед ООО «Грузовая компания Транспортные системы» имеется финансовая задолженность с учетом произведенных ранее платежей и стоимости возвращенного имущества на общую сумму 3 067 700 руб. 05 коп.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 (далее – Постановление от 14.03.2014 № 17) указано, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность  за  счет  средств, предоставленных  лизингодателем, и  при  его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктом 3 Постановления от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктом 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статья 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из представленного ответчиком в материалы дела договора от 09.06.2021 № 62/21-КЗН/КП купли-продажи имущества для целей лизинга следует, что вышеуказанное транспортное средство реализовано ответчиком по цене 9 300 000 руб., включая НДС.

Для целей продажи предмета лизинга лизингодателем была проведена оценка стоимости изъятого имущества.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости движимого имущества – седельный тягач Volvo FH-TRUCK, 2020 года выпуска, рыночная стоимость имущества составляет 8 950 000 руб.

Определяя стоимость возвращенного предмета лизинга, суд первой инстанции руководствовался тем, что представленный ответчиком договор купли-продажи имущества от 09.06.2021 не дает объективной стоимости реализованного имущества, добросовестность ответчика не подтверждается, напротив, сам по себе факт отсутствия публичных торгов при реализации лизингового имущества ставит под сомнение стоимость, прописанную в договоре.

Отчет об оценке, выполненный по состоянию на 19.04.2021, по мнению суда первой инстанции, не может быть принят во внимание по причине того, что имущество передано истцом в адрес ответчика – 13.04.2021.

В обоснование изложенных выводов суд первой инстанции сослался на разъяснения, приведенные в пункте 20 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которым, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что лизингополучателем представлена деловая переписка о намерении приобрести лизинговое имущество по цене не ниже 10 500 000 руб., и в случае существенного занижения цены продажи имущества условие договора лизинга, исключающее возможность определения сальдо встречных предоставлений на основании данных о рыночной стоимости предмета лизинга, реализованного без проведения открытых торгов, вступает в противоречие с существом законодательного регулирования данного вида обязательств, возлагая на лизингополучателя неблагоприятные последствия неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя.

С учетом изложенного, судом первой инстанции при расчете сальдо взаимных обязательств сторон принята к расчету стоимость лизингового имущества в размере 10 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции не согласился, исходя из следующего.

В пункте 20 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 приведен пример, когда отчуждение имущества произведено по цене, заниженной более чем в 2 раза относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным. В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи). Лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере.

Установив, что в рассматриваемом случае договорная стоимость реализованного лизингового имущества составила 11% от определенной оценщиком рыночной стоимости имущества в представленном истцом отчете об оценке, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью не может считаться существенным.

Лизингополучателем не представлено доказательств того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно.

Из переписки, на которую ссылался истец и которая принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, не следует, что лизинговое имущество предлагалось истцу ответчиком по цене 10 500 000 руб., указанная переписка велась истцом с ООО «КомТранс» (т.2, л.д. 102), которым рассмотрено предложение заявителя жалобы (лизингополучателя) о продаже предмета лизинга, и лизингодатель к этой переписке отношения не имеет.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованном непринятии судом первой инстанции при расчете сальдо взаимных обязательств сторон стоимости реализации лизингового имущества по договору купли-продажи от 09.06.2021.

Суд кассационной инстанции для переоценки выводов суда апелляционной инстанции оснований не имеет.

Стоимость имущества, возвращенного лизингополучателем лизингодателю, согласно абзацу первому пункта 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом в абзаце втором пункта 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, для целей применения в расчете сальдо оценочной стоимости имущества, а не действительной цены реализации, лизингополучатель должен доказать, что лизингодатель при реализации имущества действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

ООО «Грузовая компания Транспортные системы» не представило в материалы дела надлежащих доказательств неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя при реализации предмета лизинга, им не опровергнута презумпция его добросовестности, в то время как в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки позиции ООО «Грузовая компания Транспортные системы» факт реализации имущества за 9 300 000 руб., в то время как согласно отчету, представленному ООО «Грузовая компания Транспортные системы», оно должно было стоить 10 500 000 руб., сам по себе не свидетельствует о недобросовестности или неразумности лизингодателя при реализации предмета лизинга.

В соответствии с положениями статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что представленный лизингополучателем отчет об оценке, в соответствии с которым величина рыночной стоимости автомобиля составила 10 500 000 руб., не учитывает реального спроса на указанное имущество и сам по себе при отсутствии других доказательств не может служить доказательством недобросовестности и неразумности действий лизингодателя при его реализации.

Кроме того, судом первой инстанции не были учтены в расчете сальдо санкции, установленные договором лизинга, а также убытки, понесенные лизингодателем, вызванные расторжением договора лизинга и изъятием предмета лизинга у лизингополучателя.

В решении суда первой инстанции отсутствуют выводы по указанным доводам ответчика.

Рассмотрев данные доводы, суд апелляционной инстанции признал их обоснованными и включил сальдо взаимных предоставлений сторон, кассационная жалоба в этой части доводов о незаконности судебного акта не содержит.

Суд апелляционной инстанции установил, что возврату лизингодателем лизингополучателю подлежит 1 352 326,33 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости, согласно которому стоимость автомобиля составила 8 950 000 руб., является недопустимым доказательством, не свидетельствует о незаконности постановления суда апелляционной инстанции, так как в мотивировочной части данного судебного акта не имеется ссылки на указанный заявителем отчет об оценке.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Начисление истцом процентов на сумму неосновательного обогащения, начиная с 14.04.2021, суд апелляционной инстанции признал необоснованным.

С учетом реализации предмета лизинга по договору купли-продажи от 09.06.2021 №62/21-КЗН/КП лизингодателем 15.06.2021 расчет процентов за пользование денежными средствами произведен с 16.06.2021.

Сумма процентов за пользование денежными средствами за период с 16.06.2021 по 13.09.2021 согласно представленному ответчиком и проверенному судом апелляционной инстанции расчету составит 20 201,54 руб.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А65-23155/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова