АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 ноября 2024 года

Дело №

А26-9913/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А., 

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А26-9913/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга», адрес: 185506, 

<

...> офис ООО «ЛЗК Вилга», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Общество, ООО «ЛЗК Вилга») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ», адрес: 186000, Республика Карелия, Олонецкий национальный муниципальный район, 

<

...> зд. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, Компания, ООО «Олонец-древ») о признании недействительным соглашения о зачете.

Определением суда от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  на стороне истца, привлечен ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Олонец-древ», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «ЛЗК Вилга».

По мнению подателя жалобы, сроки исполнения обязательств по оплате векселей серии ОД №1/2, №1/3 и №1/4 наступили 25.03.2022, 25.04.2022 и 25.05.2022. Задолженность по ценным бумагам, сроки оплаты по которым наступили, является безусловной и не зависит от наличия/отсутствия судебного акта.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен договор подряда от 10.02.2022 № 1ОД (далее – Договор), по  условиям которого исполнитель обязался выполнить указанные в Договоре работы, сдать результаты выполненных работ, а заказчик – принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в Договоре.

Кроме того, по условиям Договора заказчик обязался продать, а исполнитель приобрести древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в пункте 1.2 Договора.

Согласно пункту 1.2 Договора заказчик поручает исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно: валку леса в хлыстах у пня в кварталах Паннильского участкового лесничества, Кинелахтинского участкового лесничества ГКУ РК «Пряжинское центральное лесничество».        

Компания в адрес Общества письмом от 03.03.2023 направила соглашение о зачете взаимных требований от 23.12.2022 (получено Обществом 07.03.2023).

Исходя из условий названного соглашения, Компания уведомила Общество о зачете встречных денежных требований на сумму 316 666,66 руб.

При этом, как указано в соглашении от 23.12.2022, задолженность Компании перед Обществом составляет 316 666,66 руб., которая возникла за счет изменения цены в результате перечисления в 2022 году авансового НДС в размере 20% за выкупаемую древесину 2023 года.

По условиям соглашения от 23.12.2022 задолженность Общества перед Компанией возникла на основании определения Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 № 132958/2022 и составляет 5 740 000 руб.

В обоснование исковых требований Общество указало, что зачет не может считаться состоявшимся, указанное соглашение не влечет правовых последствий, ввиду отсутствия у Общества перед Компанией задолженности.

В подтверждение доводов об отсутствии задолженности Общество представило определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21.06.2023 по делу № 88-12121/23, на основании которого определение Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 № 132958/2022 отменено.

Ссылаясь на недействительность волеизъявления, выраженного в соглашении о зачете от 23.12.2022, подписанном Компанией в одностороннем порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, установив, что ответчик не доказал возникновение у него встречных требований к истцу, признали соглашение о зачете от 23.12.2022 недействительным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

В пунктах 10 и 11 Постановления № 6 также указано, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

В силу пункта 15 Постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

В пункте 17 Постановления № 6 указано, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 07.02.2012 № 12990/11, оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось. Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Бесспорность требования, заявленного к зачету в качестве встречного, не установлена нормой статьи 410 ГК РФ в качестве критерия состоявшейся сделки зачета, что не лишает другую сторону права оспаривать состоявшийся зачет (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654).

В рассматриваемом случае направление ответчиком в адрес истца для подписания соглашения о зачете от 23.12.2022 представляет собой волеизъявление ответчика на прекращение встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Соглашение от 23.12.2022 получено истцом 07.03.2023, что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что волеизъявление ответчика, выраженное в соглашении от 23.12.2022, не повлекло правовых последствий в виде прекращения встречных денежных требований на сумму 316 666,66 руб., исходя из следующего.

Согласно условиям соглашения от 23.12.2022, задолженность истца перед ответчиком составляет 5 740 000 руб. и возникла на основании определения Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 № 132958/2022.

Из содержания указанного определения следует, что решением третейского суда ad hoc от 09.08.2022 по делу № ТС ad hoc(арбитр ФИО2)-08-22 с Общества и ФИО1 (поручителя по Договору) в пользу Компании в солидарном порядке взыскано 5 700 000 руб. по простым векселям серии ОД № 1/2 от 10.02.2022, серии ОД № 1/3 от 10.02.2022, серии ОД № 1/4 от 10.02.2022, а также 40 000 руб. суммы третейского сбора.

Для приведения решения третейского суда от 09.08.2022 в исполнение Компания обратилась в Петрозаводский городской суд с заявлением о выдаче исполнительных листов.

Определением Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 по делу № 132958/2022 заявление Компании удовлетворено.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21.06.2023 № 88-12121/2023 определение Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 по делу № 132958/2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

Определением Петрозаводского городского суда от 14.09.2023 по делу № 13-2547/2022, принятым по результатам нового рассмотрения, в удовлетворении заявления Компании о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда ad hoc от 09.08.2022 по делу № ТС ad hoc(арбитр ФИО2)-08-22 отказано.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11.12.2023 по делу № 88-24950/2023 определение Петрозаводского городского суда от 14.09.2023 оставлено без изменения.

В соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные решениями третейских судов, не признаются преюдициально значимыми, то есть подлежат доказыванию на общих основаниях в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, ответчик, ссылающийся на то, что волеизъявление, выраженное в соглашении от 23.12.2022, является действительным, повлекло правовые последствия в виде прекращения встречных денежных требований на сумму 316 666,66 руб., обязан представить доказательства, подтверждающие факт возникновения требований, на прекращение которых направлено заявление о зачете.

Податель жалобы указывает, что имеющаяся у истца перед ответчиком задолженность подтверждена предъявленными к оплате простыми векселями серии ОД № 1/2 от 10.02.2022, серии ОД № 1/3 от 10.02.2022, серии ОД № 1/4 от 10.02.2022 на общую сумму 5 700 000 руб., сроки исполнения которых наступили в период с марта по май 2022 года.  

Задолженность, основанная на неисполнении обязательств из ценных бумаг, как отмечает ответчик, является безусловной, дополнительное подтверждение указанной задолженности в судебном порядке не требуется.

Вместе с тем, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены простые векселя, на основании которых у истца возникла спорная задолженность.

В отсутствие доказательств, подтверждающих возникновение у ответчика встречных требований к истцу, выводы судов обеих инстанций о признании недействительным волеизъявления ответчика, выраженного в соглашении о зачете от 23.12.2022, следует признать правомерными и обоснованными.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А26-9913/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Л.И. Корабухина

Ю.А. Родин