АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9482/2021

Дело № А06-763/2020

г. Казань

13 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Аншип» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2020),

акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» – ФИО2 (доверенность от 23.09.2021),

акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» – ФИО3 (доверенность от 14.12.2020), 

акционерного общества «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» – ФИО4 (доверенность от 29.01.2021),

в отсутствие:  

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация», г. Санкт-Петербург,  

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021

по делу № А06-763/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аншип» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерному обществу «Объединенная судостроительная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 23 108 599 руб. 77 коп. штрафа, 77 028 665 руб. 90 коп. неустойки, 8 585 614 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в солидарном порядке,

и по исковому заявлению акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» к акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос», обществу с ограниченной ответственностью «Аншип», акционерному обществу «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» о признании соглашений недействительными, при участии третьего лица – публичного акционерного общества «Завод «Красное Сормово»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аншип» (далее – ООО «Аншип», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос» (далее – АО «Судостроительный завод «Лотос», ответчик-1), акционерному обществу «Объединенная судостроительная корпорация» (далее – АО «Объединенная судостроительная корпорация», ответчик-2) о взыскании 23 108 599 руб. 77 коп. штрафа, 77 028 665 руб. 90 коп. неустойки, 8 585 614 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в солидарном порядке.

Исковые требования заявлены новым кредитором, лизингополучателем в соответствии со статьями 307, 309, пунктами 2, 3 статьи 421, статьями 329, 382, 361, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями четырехстороннего соглашения от 21.06.2019 № 2019/С-21/06-02 (далее – соглашение № 2), заключенного между истцом, ответчиками (продавец и займодавец) и третьим лицом (лизингодатель, покупатель), о признании расторгнутым с 14.03.2019 договора финансовой аренды (лизинга) от 03.11.2016 № 2016/Л-03/11-01 (пункт 2), о расторжении с 21.06.2019 договора от 30.11.2016 № 2016-КП-03/11-01 купли-продажи предмета лизинга, самоходного сухогрузного судна проекта RSD49 (пункт 7), о праве лизингодателя требовать уплаты штрафов и неустойки в согласованном размере с продавца в соответствии с пунктом 12.1 договора купли-продажи, об уступке этого права истцу, о принятии ответчиком-2 поручительства в части обязательства ответчика-1 по уплате неустойки и штрафа, условиями четырехстороннего соглашения от 21.06.2019 № 2019/С-21/06-03 (далее – соглашение № 3) об обязании истца не предъявлять к оплате штрафные санкции в случае заключения с публичным акционерным обществом «Завод «Красное Сормово» (далее – ПАО «Завод «Красное Сормово») договоров купли-продажи судов не позднее 01.11.2019 и мотивированы тем, что договоры купли-продажи судов так и не заключены, в связи с чем ответчики обязаны солидарно уплатить штраф и неустойку, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10% годовых от уплачиваемой суммы за период с 14.03.2019 (пункт 4 соглашения № 3) по 20.01.2020.

Определением от 06.02.2020 Арбитражный суд Астраханской области привлек к участию в деле ПАО «Завод «Красное Сормово» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В свою очередь, АО «Объединенная судостроительная корпорация» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском с учетом уточнения к АО «Судостроительный завод «Лотос» (продавец), АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (покупатель, лизингодатель), ООО «Аншип» (лизингополучатель) о признании пункта 6 соглашения № 2 в части принятия поручительства и соглашения № 3 недействительными в соответствии со статьей 168 ГК РФ как заключенные под отменительным условием (заключение договоров купли-продажи судов с ПАО «Завод «Красное Сормово»), которое зависит от воли сторон этих договоров, и противоречащие статье 190 ГК РФ, а также – статье 10 ГК РФ, поскольку в нарушение пункта 8 преамбулы договора купли-продажи самоходного сухогрузного судна от 30.11.2016 № 2016/КП-03/11-01 лизингодатель, покупатель не передал свои права истцу по этому договору в порядке, предусмотренном законом, договор уступки не заключен.

Определением от 258.03.2020 Арбитражный суд Астраханской области принял исковое заявление к своему производству, присвоив делу № А06-2632/2020.

Определениями от 15.07.2020 тот же суд в порядке части 5 статьи 132 АПК РФ объединил настоящее дело с делом № А06-2632/2020 для совместного рассмотрения, присвоив делу № А06-763/2020; привлек ПАО «Завод «Красное Сормово» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец до принятия решения в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил размер процентов до 20 466 411 руб. 01 коп. в связи с изменением периода просрочки: с 14.03.2019 по 29.03.2021.

Решением от 05.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021, Арбитражный суд Астраханской области первоначальный иск удовлетворил в измененном размере, в удовлетворении встречного иска – отказал.

В кассационной жалобе АО «Объединенная судостроительная корпорация» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, дело – направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что в нарушение пункта 8 договора купли-продажи соглашение № 2 породило для него дополнительные обязательства, которые не предусмотрены этим пунктом (поручительство); спорные соглашения заключены под отменительным условием, что противоречит статье 190 ГК РФ; условия соглашения № 3 противоречат общим принципам гражданского законодательства о невозможности применения одновременно двух мер ответственности за одно правонарушение, уплаты процентов с суммы неустойки, статье 10 ГК РФ; неправомерное неприменение статьи 333 ГК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Аншип» и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» – просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Судостроительный завод «Лотос» просит кассационную жалобу удовлетворить

В судебном заседании 30.09.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 06.10.2021 до 15 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов сторон спора, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены судебных актов.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия спорных четырехсторонних соглашений № 2 и № 3, руководствуясь статьями 1, 307, 309, 421, 425, 363, 382 ГК РФ, исходил из того, что указанные соглашения заключены сторонами спора в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком-1 (продавец) обязательств по договору от 30.11.2016 № 2016/КП-03/11-01 купли-продажи по передаче лизингового имущества, судна, в установленные сроки, расторжением как договора купли-продажи с 21.06.2019, так и договора финансовой аренды (лизинга) с 14.03.2019, в которых сторонами определены последствия расторжения этих договоров в виде принятия ответчиком-1 (продавцом) обязательства по уплате истцу как новому кредитору штрафных санкций в сумме 100 137 265 руб. 67 коп., предусмотренных пунктом 12.1 договора купли-продажи, с принятием ответчиком-2 поручительства за исполнение им этого обязательства в том же объеме, включая уплату процентов (пункт 6 соглашения № 2), в случае, если с ПАО «Завод «Красное Сормово» до 01.08.2019 не будут заключены контракты (договоры купли-продажи судов) (пункт 3 соглашения № 3); в связи с тем, что до установленного срока контракты с ПАО «Завод «Красное Сормово» не заключены, суд первой инстанции признал право истца на взыскание с ответчиков указанной суммы, а также – процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных пунктом 4 соглашения № 3, не установив оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Поскольку ответчик-2 является стороной спорных соглашений, принимал участие в обсуждении их условий при заключении соглашений, суд первой инстанции, руководствуясь абзацем 4 пункта 2, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, пунктами 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), не признал его право на оспаривание этих соглашений, в том числе пункта 6 соглашения № 2 о принятии поручительства, признав соблюденной письменной формы поручительства. Кроме того, суд отклонил ссылку ответчика-2 на статью 157 ГК РФ как основание для признания соглашений недействительными, руководствуясь пунктом 52 постановления Пленума ВС РФ № 25.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35) последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ № 35).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, и ее несоблюдение влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Письменная форма договора поручительства считается соблюденной, если письменное предложение поручителя заключить договор принято кредитором. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 162 и пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

Условия соглашения № 2 не противоречат указанным нормам права, а также пункту 8 договора купли-продажи, в соответствии с которым в случае расторжения договора по инициативе покупателя, покупатель вправе заявить об уступке своих прав, обязанностей и ответственности по настоящему договору и договору займа займодавцу, при этом уступка прав (требований) по настоящему договору не лишает покупателя (лизингодателя) права требовать возмещения своих убытков в связи с отсутствием вины покупателя.

Следовательно, принятие ответчиком-2 поручительства за исполнение обязательства ответчика-1 перед истцом по уплате установленных договором купли-продажи штрафных санкций не противоречит закону и пункту 8 договора купли-продажи.

Кроме того, в соответствии с пунктами 70, 72 постановления Пленума ВС РФ № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку обязательство уплачивать проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму обязательства по уплате штрафных санкций принято ответчиком-2 путем подписания соглашения № 3, ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерность применения указанной ответственности не соответствует статье 309 ГК РФ.

Согласно пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Между тем таких обстоятельств кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не соответствуют закону и материалам дела.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу № А06-763/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиР.А. Вильданов

Э.Р. Галиуллин