АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город  Новосибирск                                                                дело № А45-4565/2023  

резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2023 года                              

решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2023 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает  в  судебном онлайн-заседании в  помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, по первоначальному иску ФИО2 (с. Венгерово Новосибирская область),

к ФИО3 (г. Новосибирск), 

о признании незаключенным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал», 

<

...>) ФИО4,

по встречному исковому заявлению ФИО3,

к ФИО2,

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца  -  ФИО2, лично, паспорт, ФИО5, доверенность от  21.02.2023,   диплом,  паспорт;

ответчик (онлайн) – ФИО6, нотариальная доверенности 54 АА 4480179 от 01.07.2022, диплом, паспорт;

третьи лица: 1, 3) не явился, извещен, 2) ФИО7, доверенность от 09.01.2023, диплом, паспорт,      

установил:

ФИО2 (с. Венгерово Новосибирская область), далее – истец, обратилась с иском к ФИО3 (г. Новосибирск), далее – ответчик, о признании незаключенным соглашения о расторжении договора купли-продажи от 19.08.2022 года доли общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал»  (ИНН 

<

***>) в уставном капитале.

Ответчик отзыва на иск не представил, ответчик обратился со встречным исковым заявлением о признании права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал» (ИНН 

<

***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей; просит признать отсутствующим право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО УК «Нарымский квартал» (ИНН 

<

***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей; указать в решении суда, что оно является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО2 как об участнике ООО УК «Нарымский квартал» (ИНН 

<

***>) с долей в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал», 

<

...>) ФИО4.

Ответчик по встречному иску просит в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве. 

Как следует из первоначального искового заявления, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 22.06.2022 г. между ФИО2 (покупателем) и ФИО3 (продавцом) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «Нарымский квартал» (далее - ООО УК Нарымский квартал»). В соответствии с п. 2.2. вышеуказанного договора стоимость отчуждаемых 100 % уставного капитала ООО УК «Нарымский квартал» составила 1 420 000 (один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.3. договора расчет за долю производится покупателем в рассрочку по 142 000 рублей в месяц, начиная с 10.07.2022 г.  до 10.04.2023 г.

Договор был удостоверен нотариально, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения о переходе доли к ФИО2 29.06.2022 года.

12.07.2022 г. ФИО2 был внесен первый платеж по договору, что подтверждается чеком по операции.

Ввиду того, что после приобретения доли финансовая составляющая компании оказалась не соответствующей той, которая заявлялась продавцом, было предложено расторгнуть заключенный договор тем же способом, что и его заключение.

19.08.2022 г. между истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора, который был удостоверен нотариально нотариусом ФИО8, о чем в реестр нотариальных действий внесена запись  № 54-40-н/54-2022-4-146. 

При регистрации перехода права на долю к ФИО3 истец узнал, что ввиду недобросовестного поведения ФИО3, 13.05.2022 г.  в ЕГРЮЛ регистрационным органом внесена запись об ограничении ФИО3 на участие в юридических лицах сроком на 3 года - до 13.05.2025 г., которые были известны ему на момент подписания соглашения о расторжении.

Вследствие указанных обстоятельств регистрирующим органом был выдан отказ в государственной регистрации изменений.

Таким образом, поскольку налоговым органом было отказано в регистрации изменений в составе участников в связи с заключением соглашения о расторжении, следовательно, распорядительная сделка по передаче прав от истца к ответчику не состоялась ввиду виновного поведения стороны ФИО3

ФИО2 ссылается на то, что является добросовестным участником сделки, исполнившим свои обязательства по приобретению доли, с момента приобретения доли до настоящего времени осуществляет все права учредителя общества, несет ответственность, в т.ч. субсидиарную, по обязательствам общества, 17.02.2023 г. была произведена смена единоличного исполнительного органа - директора, кроме того, ФИО2 в настоящее время в полном объеме досрочно произведена оплата доли в полном объеме в безналичном порядке.  Уведомление о полной оплате доли направлено ФИО3 

Таким образом, все последующие фактически сложившиеся отношения между ФИО2 и ФИО3 свидетельствуют о том, что стороны не достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи доли, и ввиду отсутствия государственной регистрации расторжения данного договора оно считается незаключенным между сторонами.

Истец ссылается на то, что процесс расторжения договора купли-продажи доли утратил свое значение как юридический факт, поскольку сделка исполнена ФИО2 в полном объеме, что является поведением, подтверждающим намерения придать сделке по купле-продаже юридическое действие, в связи с чем процесс расторжения данной сделки, не придав ей надлежащей формы, в настоящее время прекращен, что подтверждает волю ФИО2 на сделку.

Ответчик с данным иском не согласен, во встречном исковом заявлении просит признать право собственности на долю за собой, ссылаясь на неоплату доли истцом в сроки, установленные договором купли-продажи.

Ответчик пояснил, что ввиду указанного обстоятельства между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли  по взаимному согласию сторон. Соглашение было удостоверено нотариально.  Из соглашения также следует, что сторонами договор расторгнут в добровольном порядке, а также указано, что истец по встречному исковому заявлению возвратил ответчику по встречному иску уплаченные последним денежные средства в размере 142 000 рублей до подписания соглашения. Таким образом, соглашение в части указания на возврат истцом по встречному иску денежных средств ответчику по встречному иску имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами. Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 по делу N А40-309229/2019.

Довод истца о том, что сторонами не достигнуто условие соглашения о возврате доли в уставном капитале ООО УК «Нарымский квартал», что послужило поводом для отказа МИФНС № 16 в регистрации прав истца по встречному иску на спорную долю, по мнению ответчика, не соответствует положениям закона.

С целью недопущения введения в заблуждение неограниченного круга лиц истец по встречному иску обратился в МИФНС № 16 с заявлением о внесении записи о недостоверности сведений об ответчике по встречному иску как об участнике ООО УК «Нарымский квартал». В удовлетворении указанного заявления было отказано, что создает угрозу введения в заблуждения лиц, полагающихся на сведения из ЕГРЮЛ как на достоверные, относительно наличия у ответчика по встречному иску права собственности на долю в уставном капитале ООО УК «Нарымский квартал».

Ссылаясь на то, что восстановление нарушенных прав истца по встречному иску и предупреждение нарушения прав неограниченного круга лиц возможно только в порядке разрешения судебного спора.

Рассмотрев первоначальное и встречное исковые заявления, суд пришел к следующим выводам.

Из статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи  453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Изучив условия соглашения о расторжении договора купли-продажи доли от 19.08.2022 года, суд пришёл к выводу, что стороны достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи доли по взаимному согласию. Кроме того, данная сделка была удостоверена в соответствии с требованиями Закона об ООО нотариально. 

Таким образом, отсутствуют предусмотренные законом основания для признания соглашения от 19.08.2022 года незаключенным, поскольку между сторонами, в требуемой законом форме  достигнуто соглашение о расторжении  договора.

Рассмотрев довод истца по первоначальному иску относительно того, что регистрация перехода права собственности на долю к ФИО3 не состоялась и что истец фактически полностью оплатил после расторжения договора купли-продажи доли, суд пришел к следующим выводам. 

Статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно абзацу второму пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" судам надлежит иметь в виду, что сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абзац первый пункта 2 статьи 218 ГК РФ) от другой стороны расторгнутого договора. 

Указанные правовые позиции подлежат применению к случаям расторжения договоров, предусматривавших передачу не только вещей, но и иного имущества: долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, бездокументарных ценных бумаг, исключительных прав и т.п.

Удостоверенное нотариусом соглашение о расторжении договора является основанием для государственной регистрации перехода права собственности на долю к ФИО3  

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что расторжение договора между сторонами не состоялось, отклоняются судом, как не основанные на нормах действующего законодательства.

Рассмотрев доводы ответчика по встречному иску, суд пришел к выводу о том, что в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Из смысла названных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

В силу абзаца тринадцатого статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом, при этом в качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

При этом избранный заявителем способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и отвечать целям восстановления нарушенного права лица.

Как следует из обстоятельств спора, 30.08.2022 в МИФНС № 16 в электронном виде нотариусом ФИО8 направлено на государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» заявление по форме № Р13014.

Согласно заявлению по форме № Р13014 у участника общества ФИО2 прекращалось право на долю в уставном капитале Общества, право на долю в уставном капитале возникало у ФИО3 

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступала нотариус ФИО8, заявление подписано её усиленной квалифицированной электронной подписью.

На момент совершения регистрационных действий в отношении ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» регистрационным органом в автоматическом режиме была осуществлен проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Результат проверки по критерию «Причастность ЮЛ/ФЛ к ЮЛ, исключенным из ЕГРЮЛ за 3 года при наличии задолженности (в т.ч. списанной)» показал: ФИО3 (ИНН 

<

***>)  владел не менее чем пятьюдесятью процентами голосов ООО «ЦП ПУ» (ОГРН 

<

***>), исключенного из ЕГРЮЛ 13.05.2022, в отношении которого задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

Поскольку на дату представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» не истекли 3 года с момента исключения из реестра ООО «ЦП ПУ», регистрирующим органом сделан вывод о наличии оснований для отказа в государственной регистрации заявленных изменений в соответствии с пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ и Инспекцией 06.09.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации № 36637А на основании пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Решение об отказе в государственной регистрации от 06.09.2022 № 36637А  обжаловано в вышестоящий орган, который отказал в удовлетворении жалобы.

Вместе с тем указанные обстоятельства, учитывая специфику доли в уставном капитале общества как объекта гражданских прав, а также тот факт, что ответчик заключил соглашение о расторжении договора купли-продажи доли, не требующего исходя из его условий совершения сторонами каких-то дополнительных действий, оформляющих передачу доли, не свидетельствуют о нарушениях, связанных с лишением владения, требующих защиты путем подачи настоящего иска.

Фактически истец видит нарушение своих прав с несовершением действий по государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале, что не относится к компетенции стороны договора.

При таких обстоятельствах суд полагает, что встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит, поскольку нарушение прав истца не связано с лишением владения, оно не обусловлено противоправными действиями ответчика, участие которого в процессе государственной регистрации перехода доли в уставном капитале общества не требуется в силу закона. Заявленный иск, по сути, направлен на обход необходимой процедуры государственной регистрации перехода права на долю, что не может быть признано допустимым. 

Доводы третьего лица – общества о том, что в силу п.1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ налоговый орган фактически лишил ФИО3 предусмотренных законом прав собственника принадлежащей ему доли, являлся предметом рассмотрения дела № А45-37222/2022. Решением от 11.05.2023 года по делу № А45-37222/2022, вступившем в законную силу, участником которого было общество, которое не представило своих аргументов по данному спору, в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании незаконным решения № 36637А от 06.09.2022 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» (ОГРН 

<

***>) (далее - Общество) и о возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО3 путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участнике ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» ФИО3 с размером доли 100% в уставном капитале общества отказано.

Третье лицо необоснованно ссылается на то, что расторжение договора имело место быть в связи с тем, что стороны договора купли-продажи доли определили данные договоры, как недействительные сделки, в связи с тем, что одна из сторон не оплачивала денежные средства, а другая сторона их не получала и не передавала долю в уставном капитале, опровергается фактическими обстоятельствами дела, такими как частичная оплата доли при заключении договора купли-продажи, чеками истца о переводах на имя ФИО3, государственной регистрацией о внесении сведений о новом участнике общества – ФИО2  

Также противоречат фактическим обстоятельствам дела и доводы общества о том, что ФИО3 фактически долю в уставном капитале не передавал, продолжал оставаться фактическим владельцем доли и участником общества, участником ФИО2 не является, мер по вступлению в общество в качестве участника не принимает.  

Истец по первоначальному иску представил пояснения, что  принял решение о смене единоличного исполнительного органа, получил ЭЦП для подписи банковских документов,  обратился с иском о признании соглашения незаключенным. Указанные действия свидетельствуют о принятии истцом мер по осуществлению прав участника общества, в то время , как доказательств того, что ФИО3 продолжает оставаться фактическим участником общества, третьим лицом или ответчиком не представлено. 

На основании вышеизложенного, не имеют значения доводы сторон относительно оплаты или неоплаты доли, относительно причин расторжения договора купли-продажи доли,  поскольку фактически стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи доли по обоюдному согласию.  

Доводы третьего лица – ООО «УК Нарымский квартал» относительно мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.06.2022 года, о том, что ФИО2 заключая сделку, должна была знать об имеющихся арестах и ограничениях в отношении ФИО3, в том числе на  долю в уставном капитале ООО «УК Нарымский квартал», то данные доводы являются предметом рассмотрения дела № А45-12075/2023, и в случае признания таковой мнимой сделкой, решение по данному делу может быть пересмотрено при наличии оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ. 

Данные доводы не являются основанием для удовлетворения встречного иска, поскольку исковые требования по встречному иску направлены на желание ФИО3 с помощью судебного акта преодолеть   положения п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ Закона № 129-ФЗ, что является основанием полагать недопустимым такое поведение, свидетельствующее о злоупотреблении правом со стороны ФИО3, совершившего сделку по купле-продаже доли в уставном капитале общества на момент существования арестов на имущество, в том числе на принадлежащие ему доли в уставном капитале общества в рамках дела о банкротстве  №А45-26746/2020, а также при наличии судебного решения по делу № А45-37222/2022.

Доводы третьего лица относительно того в данном случае ограничения по регистрации права собственности на долю за ФИО3 были применены незаконно, повлекли за собой незаконное лишение ФИО3 на долю в уставном капитале, также были предметом рассмотрения дела № А45- 37222/2022, выводы которого имеют преюдициональное значение  для рассмотрения данного спора в силу положений  пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

При рассмотрении данного спора суд установил, что порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица определен гл. VI Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных c внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.2 ст. 21 Закона №. 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона № 129-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона № 129-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п. 14 ст. 21 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 3 ст. 51 ГК РФ предусмотрена обязанность уполномоченного государственного органа до государственной регистрации юридического лица провести проверку достоверности данных, включаемых в государственный реестр, в порядке и в сроки, которые предусмотрены законом.

При рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации  принятия по ним соответствующего решения, Инспекция использует результаты автоматической проверки сведений, указанных в заявлении, представленном на государственную регистрацию, осуществляемой программным комплексом АИС Налог-3, а также иные сведения, имеющиеся в регистрирующем органе, на момент государственной регистрации.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (ст. ст. 8, 11 Закона № 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Подпунктом «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации, в случае если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица владевшего на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ.

Таким образом, исходя из анализа пп. «ф» п. 1 ст. 23, ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что законодатель, принимая норму пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ преследовал цель исключить возможность участия лиц, указанных в данном положении, нарушивших законодательство о государственной регистрации, в деятельности иных юридических лиц в течение определенного периода.

Ограничения, предусмотренные пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, подлежат обязательному применению регистрирующими органами, поскольку направлены на защиту конституционно значимых целей - защиту прав и законных - интересов участников гражданского оборота от проявлений недобросовестного поведения.

Сделка купли - продажи доли в уставном капитале, совершенная ФИО3 и ФИО2, состоялась 22.06.2022, а ограничения, предусмотренные пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ в отношении ФИО3 начали действовать 13.05.2022.

Регистрирующий орган правомерно указывает, что заявитель, действуя осмотрительно, мог и должен был знать о наличии в отношении него указанных ограничений, в связи с тем, что данная информация доступна для всеобщего ознакомления на официальном сайте ФНС России в разделе «прозрачный бизнес», принять необходимые меры, как при заключении соглашения, так и при его расторжении.

При вынесении оспариваемого решения Инспекцией применен установленный законодателем прямой запрет на участие в деятельности юридических лиц граждан, игнорирующих свои обязательства, предусмотренные законодательством о государственной регистрации в течение определенного срока, принципы достоверности сведений в ЕГРЮЛ не нарушены инспекцией.

На основании вышеизложенного, не имеется оснований для удовлетворения встречного искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального и встречного  исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова