АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

24.02.2022Дело № А62-4826/2021

                          Резолютивная часть решения оглашена 24.02.2022                                   Полный текст решения изготовлен 24.02.2022

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

компании SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560)

к публичному акционерному обществу «Ситалл Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения органа управления юридического лица

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд): ФИО3, представителя по доверенности от 07.12.2020, паспорт;

от ОАО «Ситалл Групп»: не явился, извещен надлежащим образом, 

от ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 18.09.2020, паспорт; 

от АО «НРК-Р.О.С.Т.»: не явились, извещено надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (далее – истец, компания, SIQ) обратилась с иском к публичному акционерному обществу «Ситалл Групп» (ранее – открытое акционерное общество «Ситалл Групп») о: 

признании недействительным ничтожными решения Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018, оформленные протоколом №1.

В обоснование исковых требований истец указал, что является единственным акционером ПАО «Ситалл Групп», что подтверждено судебными актами в рамках дела № А62- 450/2021.  01.06.2021 генеральным директор ПАО «Ситалл Групп» Л.Я. Ионкис, являющийся и представителем акционера, из ответа АО «НРК-Р.О.С.Т.» узнал о наличии решения Совета директоров ПАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018.

Истец указал, что по состоянию на дату, указанную в протоколе решения Совета директоров в обществе не был сформирован Совет директоров в указанном составе, такие лица не имели отношения к обществу, такое собрание не проводилось, решения не принимались. 

Копия выписки из протокола согласно ответа АО «НРК-Р.О.С.Т.» исх. № ЦО21-39330 от 0106.2021 представлена по запросу ПАО «Ситалл Групп». 

Согласно указанной выписке Советом директоров в составе 5 человек, принявших участие в собрании, принято решение досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 с 04.06.2018 и избрание генеральным директором ФИО2. Копия выписки заверена ФИО2. Оригиналом протокола Совета директоров, решения которого оспариваются, стороны не располагают. Согласно пояснениям истца ФИО2 при смене руководителя общества документы не переданы, согласно пояснениям ФИО2 оригиналы документов изъяты в рамках расследования СЧ СУ УМВД по Смоленской области уголовного дела № 120011660013000012, возбужденного 05.02.2020 по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 196, ч.4 ст. 159 УК РФ по факту хищения имущества АО «Ситалл» путём преднамеренного банкротства, однако согласно протоколу выемки от 05.02.2021 такой документ не изымался. 

Выписка из протокола представлена в АО «НРК-Р.О.С.Т.»  в качестве подтверждений полномочий ФИО2 как генерального директора при исполнении распоряжения о передаче акций АО «Ситалл». При этом запись в  ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО2 в качестве руководителя общества внесена на основании иного решения- решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018, что следует из  представленных в материалы дела доказательств и подтверждено в отзыве на иск МФНС № 5 по Смоленской области (по делу № А62-450/2021).  

Согласно отзыва АО «НРК-Р.О.С.Т.»  общество является правопреемником Акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее также — АО «ПЦРК»), которое 25.04.2019 г. прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК - Р.О.С.Т.».

АО «ПЦРК» до 11.01.2017 г. имело наименование ЗАО «ПЦРК».

АО «ПЦРК» до присоединения к АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» (прежнее наименование - ОАО «Ситалл»), акционером которого являлось ОАО «Ситалл Групп».

В результате реорганизации АО «НРК - Р.О.С.Т.» в форме присоединения к нему АО «ПЦРК», к АО «НРК - Р.О.С.Т.» перешли все права и обязанности АО «ПЦРК», в том числе по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл».

Указанные факты реорганизации и переименования АО «ПЦРК» подтверждаются листами записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), представленных в материалы дела.

25.06.2018 г. ФИО2, действующий от имени ОАО «Ситалл Групп» в качестве лица, имеющего право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности (согласно выписке из ЕГРЮЛ), представил в Смоленский филиал Регистратора следующие документы:

-  анкета зарегистрированного лица ОАО «Ситалл Групп», подписанная ФИО2 - лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности;

- решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» №1 от 04.06.2018 г. досрочно прекратить полномочия членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9., ФИО10 и избрать членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО14;

-  удостоверенная ФИО2 копия выписки из протокола №1 Заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 г. о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО5 и назначении Генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» ФИО2;

- распоряжение о списании с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» и их зачислении на лицевой счет ФИО15 (далее также - Распоряжение о совершении операций).

На основании указанных документов, 28.06.2018 г. Регистратор внес в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» записи:

-  об изменении сведений о зарегистрированном лице ОАО «Ситалл Групп», в том числе в части сведений о ФИО2 как новом Генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности;

-  о списании 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» и их зачислении на лицевой счет ФИО15

Данный факт подтверждается прилагаемыми копиями перечисленных выше документов и справкой об операциях по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» за период с 28.06.2018 г. по 28.06.2018 г.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В 2018 г. требования к содержанию распоряжения зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету и процедура исполнения такого распоряжения были установлены приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н, которым был утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок).

Согласно п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии с абз. 1 п. 3.15 Порядка от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица.

Частью Порядка являются Требования к документам для открытия лицевых счетов (далее - Требования), прилагаемые к Порядку.

Согласно п. 1.1 Требований для открытия лицевого счета держателю реестра представляются заполненная анкета и иные документы, предусмотренные настоящими Требованиями.

Согласно п. 1.5 Требований анкета юридического лица подписывается лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности или его уполномоченным представителем, для открытия лицевого счета которому представляется анкета.

Согласно п. 1.8 Требований в случае изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения.

Таким образом, 25.06.2018 г. ФИО2 вместе с Распоряжением о совершении операций предоставил Регистратору следующие документы:

-   анкета зарегистрированного лица ОАО «Ситалл Групп», содержащая подпись лица, имеющего право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, - ФИО2;

-   решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» №1 от 04.06.2018 г. досрочно прекратить полномочия членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9., ФИО10 и избрать членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО14;

-   удостоверенная ФИО2 копия выписки из протокола №1 Заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 г. о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО5 и назначении Генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» ФИО2

В соответствии с п. 13.1 Устава ОАО «СГДС», утвержденного Внеочередным Общим Собранием Акционеров ОАО «САН-ГОБЭН СИТАЛЛ» 20.03.2008 г. (далее также - Устав), копия которого имелась у Регистратора, исполнительным органом общества является Генеральный Директор.

Согласно п. 13.4.3 Устава Генеральный Директор без доверенности действует от имени Общества.

В соответствии с п. 13.2 Устава избрание и досрочное прекращение полномочий Генерального директора осуществляются по решению Совета Директоров в соответствии с положениями Устава.

Представленные 25.06.2018 г. ФИО2 документы подтверждали, что Генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ОАО «Ситалл Групп», является ФИО2

Тот факт, что на дату представления Регистратору вышеуказанных документов (т.е. 25.06.2018 г.) ФИО2 являлся Генеральным директором и лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, подтверждался также сведениями ЕГРЮЛ.

Истец не оспаривает, что по состоянию на 25.06.2018 г. ФИО2 был указан в ЕГРЮЛ в качестве Генерального директора ОАО «Ситалл Групп».

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Поскольку факт, что на дату представления Регистратору вышеуказанных документов (т.е. 25.06.2018 г.) ФИО2 являлся Генеральным директором и лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, подтверждался сведениями ЕГРЮЛ, у Регистратора не имелось оснований не доверять документам, предоставленным ФИО2 в целях изменений сведений о ОАО «Ситалл Групп».

По этой же причине у Регистратора не имелось оснований для отказа в исполнении Распоряжения о совершении операций, подписанного ФИО2

Регистратор ведет реестр владельцев ценных АО «Ситалл» (акционерное общество, владельцем акций которого до 28.06.2018 г. являлось ОАО «Ситалл Групп»), но не осуществлял ни по состоянию на 25.06.2018 г., ни ранее этой даты ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Ситалл Групп».

В связи с этим, Регистратор не знал и не мог знать, что ОАО «Торговый Дом «HP», указанное в решении единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» №1 от 04.06.2018 г. в качестве единственного акционера ОАО «Ситалл Групп», на самом деле не являлось акционером ОАО «Ситалл Групп», а полномочия Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» прекратились к 04.06.2018 г., поскольку ОАО «Ситалл Групп» не проводило годовое общее собрание акционеров в 2017 г.

Также по состоянию на 25.06.2018 г. отсутствовало требование, чтобы принятие решения единственного акционера или участника хозяйственного общества (в данном случае - решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» №1 от 04.06.2018 г.) было подтверждено нотариусом или реестродержателем, который вел реестр владельцев ценных бумаг (реестр акционеров) ОАО «Ситалл Групп», как это предусмотрено пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ для решений общего собрания акционеров (участников).

Соответствующее требование к решениям единственного акционера стало предъявляться в практике гражданского оборота только после принятия пункта 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.).

По состоянию на 25.06.2018 г. имелись разъяснения Банка России, согласно которым «при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются» (п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 г. N06-52/10054).

С учетом изложенного, Регистратор не имел правовых оснований требовать, чтобы предъявленное ему решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» №1 от 04.06.2018 г. было подтверждено в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, и полагался на добросовестность лица, предоставившего документы (ФИО2)., а также данные ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО2 являлся Генеральным директором ОАО «Ситалл Групп».

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 полагает требования не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемые решения Совета директоров не нарушают права истца. Внесение записки в ЕГРЮЛ осуществлено на основании иного решения единственного акционера АО «Торговая компания НР» от 04.06.2018 № 1 которое было предметом рассмотрения в деле № А62-450/2021, в удовлетворении требований в указанной части отказано. Также ФИО2 заявил о применении срока исковой давности к оспариваемому решению исходя из бездействия истца к принятию мер осведомленного деятельности общества, в том числе мер к получению информации о таком решении. 

Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» представило сведения о том, что в реестре владельцев ценных бумаг в качестве акционера значится только компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD.

В судебным заседании лица, участвующие в деле, поддержали позиции, изложенные в процессуальных документах. приобщенных к материалам дела. 

Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Настоящий спор в силу статьи 225.1 АПК РФ относится к корпоративным, рассмотрение в силу исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ) осуществляется судом по месту регистрации юридического лица на дату принятия иска к производству.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заслушав участников процесса, суд приходит к следующему. 

SIQ ASSET MANAGEMENT LTD является лицом, за которым зарегистрированы права на все акции ОАО «Ситалл Групп», что подтверждается выпиской из реестра акционеров согласно данным Регистраторского общества «Статус», а также подтверждено судебными актами в рамках дела № А62-450/2021. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ наименование общества в настоящее время – публичное акционерное общество «Ситалл групп».

В силу пункта 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

В силу пункта 3 статьи 69 Закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 13.1 Устава ОАО «СГДС» (в настоящее время –ПАО «Ситалл Групп»), утвержденного внеочередным Общим Собранием Акционеров ОАО «САН-ГОБЭН СИТАЛЛ» 20.03.2008 г., исполнительным органом общества является Генеральный Директор.

Согласно п. 13.4.3 Устава Генеральный Директор без доверенности действует от имени Общества.

В соответствии с п. 13.2 Устава избрание и досрочное прекращение полномочий Генерального директора осуществляются по решению Совета Директоров в соответствии с положениями Устава.

Исходя из представленных пояснений АО «НРК - Р.О.С.Т.» состав Совета директоров общества. принявшего оспариваемые решения утвержден решением единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» № 1 от04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9., ФИО10 и избрании членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО14.

При этом с учетом вынесенных в рамках дела № А62-450/2021 судебных актов сделка, направленная на передачу 100% акций открытого акционерного общества «Ситалл Групп» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (в настоящее время – публичное акционерное общество) ФИО2 и оформленная договорами купли-продажи акций от 01.12.2017 и купли-продажи бездокументарных обыкновенных акций от 05.03.2020 признана недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 167 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, ничтожна с момента ее совершения и не порождает юридических последствий, таким образом, ФИО2 не обладал правами акционера ОАО «Ситалл Групп» и не имел полномочий избрания Совета директоров общества, решением которого оформлено переиздание генерального директора общества.   

Кроме того, оригинал протокола № 1 заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и назначении генерального директора ФИО2 отсутствует. 

Согласно п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В рамках дела А62-450/2021 установлено, что ФИО16, вызванный в качестве свидетеля по делу, не идентифицировал на дату назначения ФИО5 себя в качестве легитимного директора, так как полномочия совета директоров в указанный период в связи с отсутствием кворума не могли осуществляться. В материалах дела имеется ответ Межрайонной ИФНС России № 5 по Смоленской области от 27.11.2017 № 04-06/24216 на заявление ФИО16 о внесении сведений о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре, поступившее в налоговый орган 07.11.2017.

В связи с чем уже с ноября 2017 года в связи с фактическим прекращением осуществления полномочий, что также выразилось в обращении в налоговый орган с соответствующим заявлением, органы управления, которые в полном объеме могли осуществлять хозяйственную деятельность, в обществе отсутствовали. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2018 по делу № А62-750/2018 было установлено следующее: согласно пунктам 1, 3 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. В соответствии с пунктом 12.4.1 устава акционерного общества члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. В подтверждение статуса заявителей в качестве членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» представлено решение единственного акционера общества от 07.06.2016. Доказательств того, что на момент обращения в суд (01.02.2018) заявители имели статус членов совета директоров в материалы дела не представлено.

С учетом указанных обстоятельств принятия оспариваемого решения Совета директоров неуполномоченными лицами, отсутствия оригинала документа, подтверждающего принятие решения суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению. 

При этом суд исходит из  права акционера на оспаривание решения органов управления во избежание рисков наступления негативных последствий необходимости оспаривания последующих решений, принятиях не уполномоченным лицом и внесение правовой определенности в корпоративные отношения. Оспариваемые решения оформлены выпиской из протокола заседания Совета директоров, то есть органа, который в соответствии с Уставом акционерного общества, вправе принимать решения об избрании руководителя. Как было отмечено выше запись в ЕГРЮЛ в отношении назначения ФИО2 внесена на основании иного решения- единственного акционера от 04.06.2018, действительность которого была предметом рассмотрения   по делу № А62-450/2012. 

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности, о котором заявил ФИО2 суд исходит из следящего. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пятом абзаце пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом оспаривания именно полномочий ФИО2 как руководителя общества в данном случае существует вероятность негативных последствий в виде предъявления к нему регрессного требования либо требования о возмещения убытков, основанного на его управленческих решениях. 

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ): решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, данная норма ставит срок исковой давности в зависимость от знания о нарушении права (при субъективном знании – 6 месячный срок); при установлении конкретного времени, когда истец узнал о нарушении своего права, объективный срок в два года не применяется. 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что о наличии оспариваемых решений истец узнал только 01.06.2021 из ответа АО «НРК-Р.О.С.Т.», с иском обратился 09.06.2021, то есть срок исковой давности не пропущен. 

Доводы ответчика со ссылкой на обстоятельства, которые были исследованы в рамках дела № А62-450/2021, судом отклоняются.

Действительно, отказывая в удовлетворении требований компания, SIQ о признании недействительным ничтожного решения АО «Торговый дом «HP», принятого им в качестве единственного акционера ПАО «Ситалл Групп», от 04.06.2018 о полномочиях ФИО2 суд основывался на общедоступности сведений в ЕГРЮЛ и наличии возможности получения информации об утрате корпоративного контроля, в том числе с учетом  подачи заявления в правоохранительные органы, на основании которого 19.11.2018 было возбуждено уголовное дело, ранее рассмотренных дел в суде. 

Истец действительно в рамках мероприятий восстановления корпоративного контроля должен был предпринять меры к получению информации о принятых управленческих решениях, как из общедоступных источников, так и посредством запроса документов у общества в лице уполномоченных органов. Вместе с тем, решения, которые оспариваются в рамках настоящего спора были оформлены выпиской из протокола Совета директоров от 04.06.2018, представленной только АО в адрес «НРК-Р.О.С.Т.», доказательств того, что такое решение могло быть известно истцу ранее получения сведений от регистратора материалы дела не содержат. 

По общему правилу расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Вместе с тем, истец в судебном заседании отказался от компенсации судебных расходов, понесенных при обращении в суд, что отражено в аудиопротоколе судебного заседания. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решения, оформленные протоколом № 1 заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и назначении генеральным директором с 04.06.2018 ФИО2. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья Л.А. Савчук