АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2906/22 

Екатеринбург

30 июня 2022 г.

 

Дело № А60-65466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Запсибснабинвест» (далее – общество «Запсибснабинвест») на определение Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 30.03.2022 по делу №А60-65466/2021.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Агросервис» (далее – общество «Агросервис») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМИНВЕСТ И К» (далее – общество «ПРОМИНВЕСТ И К») о взыскании 190 900 000 руб. задолженности по договору аренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по республике Крым, Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу, по Республике Крым и городу Севастополю. От общества «Запсибснабинвенст» в суд первой инстанции поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением суда от 30.03.2022 в удовлетворении ходатайства общества «Запсибснабинвенст» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, отказано. 

Утверждено мировое соглашение следующего содержания: «Общество «Агросервис», именуемое в  дальнейшем «Истец», в лице представителя ФИО1, действующей на основании Доверенности № 3 от 09.12.2021 г., с одной  стороны, и общество «ПРОМИНВЕСТ и К», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя ФИО2, действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности, зарегистрированной в реестре 12.04.2021 г. за № 82/31-и/82-2021-1-295, с другой стороны, заключили настоящее Мировое соглашение по правилам ст. ст. 138 - 142 АПК РФ о нижеследующем:

1. Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с Ответчика задолженности по договору аренды зданий от «02» декабря 2019 года за период с «02» декабря 2019г. по «03» ноября 2021 года в размере 190 900 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

2. Ответчик требования основного долга в размере 190 900 000 руб. рублей признает полностью.

3. По состоянию на «17» февраля 2022 года согласно Соглашению о зачете встречных однородных требований от «17» февраля 2022 года Ответчик  частично погасил задолженность в сумме 15 486 000 руб. 70 коп.

4. Сумму задолженности в размере 175 413 999 руб. 30 коп. Ответчик погашает согласно графику:

- 87 706 999 руб. 65 коп. - в срок до «01» апреля 2022 г.

- 87 706 999 руб.65 коп. в срок до «15» апреля 2022 г.

5. Стороны отказываются от предъявления друг к другу возможных иных требований, вытекающих из договора аренды зданий от «02» декабря 2019 года, 

в том числе: неустойка, проценты, штрафы.

6. Судебные расходы, понесенные сторонами при рассмотрении настоящего судебного дела, относятся на каждую из сторон, понесшую данные расходы.

7. Расходы по оплате государственной пошлины распределяются судом согласно п. 3 ст. 333.40 НК РФ, в том числе Истцу подлежит возврату 70% от уплаченной государственной пошлины, 30% от уплаченной госпошлины возмещаются Ответчиком не позднее «15» апреля 2022 г.

Производство по делу прекращено. 

Судом также отказано в удовлетворении ходатайства МРУ Росфинмониторинга по  Республике Крым и городу Севастополю о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество «Запсибснабинвест» просит определение кассационного суда от 01.07.2013 отменить, привлечь его к участию в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что, суд неправомерно не привлек общество «Запсибснабинвест» к участию в деле  в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку ответчик является должником общества «Запсибснабинвест» в рамках дела № А45-16544/2020. По мнению заявителя, договор аренды зданий от 02.12.2019, является мнимой сделкой,  заключен исключительно с целью причинения вреда обществу «Запсибснабинвест», право истца на сдачу в аренду помещений не подтверждено. Заявитель указывает, что истец, имея право на удовлетворение  материальных требований по сравнению с заявителем более, чем в 50 раз по денежному эквиваленту, может инициировать процедуру банкротства общества «ПРОМИНВЕСТ И К», лишить  общество «Запсибснабинвест» возможности получения причитающихся заявителю денежных средств в полном размере.  По мнению заявителя, при заключении мирового соглашения имело место недобросовестное поведение и признаки злоупотребления правом со стороны истца и ответчика, что в силу требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым. Заявитель отмечает, что судом не приняты во внимание доводы  МРУ Росфинмониторинга по  Республике Крым и городу Севастополю. 

В отзыве общество «Агросервис» возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит судебный акт оставить без изменения, кассационною жалобу без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество «Агросервис» обратилось в суд с иском к обществу «ПРОМИНВЕСТ И К» о взыскании задолженности по договору аренды.

Общество «Запсибснабинвенст» обратилось с ходатайством о вступлении в  дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Отказывая в удовлетворении названого ходатайства, суд исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в  дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Для вступления в процесс в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, лицо подает исковое заявление, составленное по всем правилам, предъявляемым законом к данному документу.

В силу ч. 4 ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение.

По смыслу указанной нормы под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. 

При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. 

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

         Следовательно, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме. Иски третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца должны носить взаимоисключающий характер.

Судом верно указано, что привлечение к  участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет  взаимоисключающий характер.

Таким образом, наличие у этого лица такого права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения.

Судом установлено, что общество «Запсибснабинвест» не участвует в правоотношениях между истцом  и ответчиком, в связи с которыми возник спор по настоящему делу.

 Поскольку предметом спора является взыскание арендных платежей по договору аренды  зданий от 02.12.2019, общество «Запсибснабинвест» непосредственно участником указанных отношений не является, соответственно, правоотношения, возникшие между сторонами по поводу исполнения сделки по аренде  недвижимого имущества, не влияют на права и обязанности общества  «Запсибснабинвест» как лица являвшегося кредитором ответчика. 

То обстоятельство, что общество «Проминвест и К» является  должником общества «Запсибснабинвест» по делу № А45-16544/2020, само по себе не является основанием для его привлечения к участию в настоящем деле.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции на основании анализа характера заявленных истцом и третьим лицом - обществом «Запсибснабинвест» требований и предмета иска, с учетом возможных материально-правовых последствий, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для привлечения общества «Запсибснабинвест» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования и отказал обществу «Запсибснабинвест» во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

При этом третье лицо, заявляющее самостоятельное требование, которое не вступило в процесс, сохраняет право на предъявление иска в самостоятельном процессе, где оно будет занимать самостоятельное положение истца. Иск в этом случае предъявляется к одной из бывших сторон предыдущего процесса (истцу или ответчику), в пользу которого было вынесено решение арбитражного суда.

Прекращая производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу норм статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Нормой части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно норме части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение суда текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные нормами статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано уполномоченными представителями истца и ответчика, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по настоящему делу.

Установленный нормами статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.     

 Доводов и доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно реальности и действительности спорных правоотношений, не представлено.

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено не было, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о сомнительности и нереальности сделки, об отсутствии у истца права собственности на помещения, являющиеся предметом договора аренды, рассмотрены судом первой инстанции. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая пояснения сторон, суд установил факт наличия права собственности истца на спорное имущество. 

Довод заявителя о наличии в действиях истца и ответчика признаков злоупотребления правом, подлежит отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, материалами дела не подтверждается наличие у истца  и ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Довод заявителя о том, что договор аренды является мнимой сделкой, отклоняется как неподтвержденные материалами дела, доказательств, подтверждающих довод о мнимости договора аренды, заявителем жалобы не представлены.

Вывод суда в части отказа в удовлетворении ходатайства МРУ Росфинмониторинга по  Республике Крым и городу Севастополю о процессуальном правопреемстве не обжалуется,  законность судебного акта в этой части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба временного управляющего - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 30.03.2022 по делу №А60-65466/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченн6ой ответственностью «Запсибснабинвест»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                                      И.А.Краснобаева

 

                                                                                       М.В.Торопова