ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10280/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2020

Постановление изготовлено в полном объеме  19.06.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» – представителя ФИО2 (доверенность от 20.01.2020), от акционерного общества «Рязаньавтодор» – представителя ФИО3 (доверенность от 15.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» – представителя ФИО4 (доверенность от 09.01.2018), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Рязаньавтодор» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2020 по                                                             делу № А54-10280/2019 (судья Шишков Ю.М.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – ООО «Новые технологии») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к акционерному обществу «Рязаньавтодор» (далее – АО «Рязаньавтодор», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2019 № 01-06/2019 в сумме 44 075 673 руб. 80 коп., пени за период с 10.06.2019 по 05.11.2019 в сумме 1 415 740 руб. 25 коп. (уточненные исковые требования; т. 2, л. д. 3).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» (далее – ООО ГК «Альянс») поступило заявление о замене на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в порядке процессуального                           правопреемства ООО «Новые технологии» на ООО ГК «Альянс». 

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке, предусмотренном статьями 48, 159 и 268 Кодекса, судебная коллегия полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленного ходатайства в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 15.06.2020, заключенный между ООО «Новые технологии» (цедент) и ООО ГК «Альянс» (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки от 01.06.2019 № 01-06/2019, заключенному между цедентом и АО «Рязаньавтодор». Согласно условиям заключенного договора цессионарию также передаются все требования, связанные с уступаемым требованием (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 названного договора права (требования) по обязательству, вытекающему из договора поставки от 01.06.2019 № 01-06/2019, указанному в пункте 1.1 договора, передаются полностью и включают в себя: сумму задолженности по оплате поставленного товара – 44 075 673 руб. 80 коп., в том числе НДС 20%, пени, штрафы, неустойки, рассчитанные по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности в соответствии с условиями договора поставки от 01.06.2019 № 01-06/2019.

Пунктом 2.1 договора определено, что цена уступки права (требования) составляет 44 075 673 руб. 80 коп.

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

Заключенный ООО «Новые технологии» и ООО ГК «Альянс» договор по своей правовой природе и содержанию обязательств относится к договорам цессии – уступки права (требования), правовое регулирование которых осуществляется на основании параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующего основания и порядок перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор цессии от 15.06.2020 соответствует вышеприведенным правовым нормам. 

В соответствии с положениями статьи 48 Кодекса при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно доказать факт выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и наличие правопреемника.

Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства представлены и исследованы судебной коллегией.

Таким образом, рассматриваемое заявление подлежит удовлетворению, а истец замене с ООО «Новые технологии» на ООО ГК «Альянс».

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Кодекса, заявили ходатайство об  утверждении мирового соглашения судом апелляционной инстанции.

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса).

Согласно статье 138 Кодекса арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно части 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В соответствии со статьей 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Положениями частей 1, 2 статьи 140 Кодекса предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно статье 142 Кодекса мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу части 2 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Кодекса) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»  арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленного сторонами в суд апелляционной инстанции мирового соглашения, оно заключено между истцом и ответчиком на следующих условиях:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49, 139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. По настоящему мировому соглашению ответчик признает и обязуется оплатить истцу его требования, изложенные в исковом заявлении и взысканные решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2020 по делу № А54-10280/2019, в следующих суммах: 

- задолженность по договору поставки № 01-06/2019 от 01.06.2019 в сумме                           44 075 673 (Сорок четыре миллиона семьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят три) руб. 80 коп.;

- неустойку в сумме 1 415 740 (Один миллион четыреста пятнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 25 коп.

3. Суммы, указанные в пункте 2 настоящего мирового соглашения уплачиваются ответчиком в следующем порядке:

- 22 745 707 (Двадцать два миллиона семьсот сорок пять тысяч семьсот семь) руб. 03 коп. уплачиваются в срок не позднее 26 июня 2020 года;

- 22 745 707 (Двадцать два миллиона семьсот сорок пять тысяч семьсот семь) руб. 02 коп. уплачиваются в срок не позднее 10 июля 2020 года.

4. Судебные расходы распределяются следующим образом:

- все расходы по уплате госпошлины при утверждении настоящего мирового соглашения, связанные с подачей иска, а также расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, распределяются в соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации;

- расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Денежные средства ответчиком перечисляются истцу по следующим реквизитам:

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, КПП 620501001

Расчетный счет: № 40702810700760013589

ПАО «Московский кредитный банк»

БИК 044525659

к/счет 30101810745250000659.

6. В случае нарушения ответчиком любого из условий настоящего мирового соглашения, мировое соглашение подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа.

При этом, принудительному взысканию подлежат все суммы, указанные в пункте 2 настоящего мирового соглашения единовременно, за вычетом добровольно погашенной части указанных платежей, если таковая будет иметься на момент взыскания.».

Обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 Кодекса, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Соглашение заключено в письменной форме в соответствии с требованиями статьи 140 Кодекса, подписано уполномоченными представителями сторон.

При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140 Кодекса указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Кодекса.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 9 статьи 141 Кодекса апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

В силу части 3 статьи 140 Кодекса, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом.

Из условий представленного мирового соглашения следует, что все расходы по уплате госпошлины при утверждении мирового соглашения, связанные с подачей иска, а также расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, распределяются в соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30 процентов (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что определением суда от 05.12.2019 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины за подачу иска на срок до 04.12.2020.

В силу абзаца второго пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

Учитывая, что общий порядок распределения судебных расходов, установленный Кодексом, основывается на принципе отнесения судебных расходов на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, и, принимая во внимание, что согласно концепции, закрепленной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, заключение мирового соглашения само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора, обязанность по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 100 000 руб. следует отнести на истца.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу искового заявления в сумме 100 000 руб.

Также ответчику следует возвратить из федерального бюджета 1 500 руб. уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 48, 139, 140, 141, 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в рамках дела № А54-10280/2019 произвести замену истца – общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (Московская область, город Мытищи,                      ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» (Рязанская область, Клепиковский район, г. Спас-Клепики, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2020 по делу                                № А54-10280/2019 отменить. 

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» (Рязанская область, Клепиковский район,      г. Спас-Клепики, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерным обществом «Рязаньавтодор» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в следующей редакции:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49, 139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. По настоящему мировому соглашению ответчик признает и обязуется оплатить истцу его требования, изложенные в исковом заявлении и взысканные решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2020 по делу № А54-10280/2019, в следующих суммах: 

- задолженность по договору поставки № 01-06/2019 от 01.06.2019 в сумме                           44 075 673 (Сорок четыре миллиона семьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят три) руб. 80 коп.;

- неустойку в сумме 1 415 740 (Один миллион четыреста пятнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 25 коп.

5. Суммы, указанные в пункте 2 настоящего мирового соглашения уплачиваются ответчиком в следующем порядке:

- 22 745 707 (Двадцать два миллиона семьсот сорок пять тысяч семьсот семь) руб. 03 коп. уплачиваются в срок не позднее 26 июня 2020 года;

- 22 745 707 (Двадцать два миллиона семьсот сорок пять тысяч семьсот семь) руб. 02 коп. уплачиваются в срок не позднее 10 июля 2020 года.

6. Судебные расходы распределяются следующим образом:

- все расходы по уплате госпошлины при утверждении настоящего мирового соглашения, связанные с подачей иска, а также расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, распределяются в соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации;

- расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Денежные средства ответчиком перечисляются истцу по следующим реквизитам:

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, КПП 620501001

Расчетный счет: № 40702810700760013589

ПАО «Московский кредитный банк»

БИК 044525659

к/счет 30101810745250000659.

7. В случае нарушения ответчиком любого из условий настоящего мирового соглашения, мировое соглашение подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа.

При этом, принудительному взысканию подлежат все суммы, указанные в пункте 2 настоящего мирового соглашения единовременно, за вычетом добровольно погашенной части указанных платежей, если таковая будет иметься на момент взыскания.».

Производство по делу № А54-10280/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» (Рязанская область, Клепиковский район,  г. Спас-Клепики, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Рязаньавтодор» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору от 01.06.2019 № 01-06/2019 поставки в сумме 44 075 673 руб. 80 коп., пени за период с 10.06.2019 по 05.11.2019 в сумме 1 415 740 руб. 25 коп. прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» (Рязанская область, Клепиковский район,  г. Спас-Клепики, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 000 руб. 

Возвратить акционерному обществу «Рязаньавтодор» (г. Рязань,                               ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., уплаченную при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 22.04.2020 № 2232.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                    В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова

И.Г. Сентюрина