РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-197991/23-117-1381

г. Москва

23 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ "ВАШ ИНВЕСТОР" (630007, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, ФАБРИЧНАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2013, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОР" (115114, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ 1 КОМ 70, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании номинальной стоимости облигаций в сумме 750 000 руб., накопленного купонного дохода по облигациям серии 001Р-01, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61, в сумме 22 440 руб., всего на сумму 772 440 руб.

в отсутствии участвующих в деле лиц,

установил:

ООО МКК "ВАШ ИНВЕСТОР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ОР" суммы 772 440 руб., в том числе, 750 000 руб. – номинальная стоимость биржевых облигаций и 22 440 руб. – накопленный купонный доход по облигациям серии 001Р-01, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61.

Стороны явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ответчик исковые требований ни по праву, ни по размеру не оспорил.

В отсутствии соответствующих возражений суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии участвующих в нем лиц.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

ООО МКК «ВАШ ИНВЕСТОР» является владельцем облигаций ООО «ОР» (далее также - эмитент) в количестве 1 000 штук, номинальная стоимость каждой биржевой облигации 1 000 руб., что подтверждается отчетом № IS2308030000001 от 03.08.2023, регистрационный номер выпуска 4В02-01-00412-001Р от 12.08.2019, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61 (биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-01, размещенные в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018).

За период с 19.11.2020 по 24.03.2022 обязательство ООО «ОР» по выплате накопленного купонного дохода (далее – НКД) в адрес истца составило 172 040 руб.

По состоянию на 24.03.2022 ООО «ОР» исполняло обязательства по выплате НКД в полном объеме в установленные сроки.

Задолженность по НКД по состоянию на 24.03.2022 отсутствует.

Обязательства ООО «ОР» по частичной выплате номинальной стоимости облигаций по сроку 23.12.2021 исполнило в установленные сроки, однако в дальнейшем обязательства не исполняло.

Таким образом, ООО «ОР» не исполнило обязательства:

1. по выплате НКД:

23.06.2022 в сумме 14 960 руб.;

22.09.2022 в сумме 7 480 руб., а всего на сумму 22 440 руб.

2. по выплате номинальной стоимости облигаций:

по сроку 24.03.2022 – 250 000 руб.,

по сроку 23.06.2022 – 250 000 руб.,

по сроку 22.09.2022 – 250 000 руб., а всего на сумму 750 000 руб.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В силу п. 11 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии с п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных п. 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

В соответствии со ст. ст. 810-811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:

1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;

2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям;

3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска;

4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Таким образом, эмитентом не исполнены обязательства по биржевым облигациям серии 001Р-01, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61.

В соответствии с п. 8.9.5.1 Программы облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию их владельцев производится по 100% от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций в соответствии с п. 18 Программы облигаций и п. 8.19 Проспекта облигаций.

Погашение Биржевых Облигаций производится в пользу владельцев, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня.

По состоянию на дату предъявления искового заявления и по настоящее время истец является владельцем биржевых облигаций в количестве 1 000 штук.

24.03.2022 эмитент обязан был выплатить номинальную стоимость при погашении биржевых облигаций в размере 250 000 руб. (1000 шт.* 250 руб. за купон).

23.06.2022 эмитент обязан был выплатить номинальную стоимость при погашении биржевых облигаций в размере 250 000 руб. (1000 шт.* 250 руб. за купон).

22.09.2022 эмитент обязан был выплатить номинальную стоимость при погашении биржевых облигаций в размере 250 000 руб. (1000 шт.* 250 руб. за купон).

Ответчиком, также не выполнены обязательства по выплате купонного дохода в сумме 7 480 руб. и в сумме 14 960 руб.

Согласно сведениям, размещенным в сети Интернет (сайт www.disclosure.ru), эмитент 24.03.2022, 23.06.2022, 22.09.2022 объявил дефолт по погашению части номинальной стоимости и выплаты купонного дохода по биржевым облигациям RU000A100V61.

Истцом 02.08.2023 направлена претензия-требование о погашении номинальной стоимости и купонного дохода по облигациям серии 001Р-01, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018., международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61 в количестве 1 000 штук, что подтверждается квитанцией и описью вложения от 02.08.2023.

Согласно сведениям сайта почты России претензия вручена адресату 09.08.2023.

Таким образом, в соответствии с п. 3. ст. 17.3. Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ответчиком было получено от истца требование о досрочном погашении облигаций.

В настоящее время выплата номинальной стоимости в размере 750 000 руб. и купонного дохода в размере 22 440 руб. по облигациям серии 001Р-01, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61, а всего в размере 772 440 руб. эмитентом не произведена.

Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со ст. 307 и ст. 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в том числе из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том числе, добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии п. п. 4.9, 4.10 Положения Банка России от 24.02.2016 № 534-П "О допуске ценных бумаг к организованным торгам владелец облигаций в случае дефолта по облигациям может потребовать досрочного погашения облигаций, а в случае отказа обратиться в суд с иском о взыскании с эмитента/поручителя номинальной стоимости облигаций, процентного (купонного) дохода и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Так, при наступлении факта просрочки исполнения эмитентом обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям, обязательства по погашению номинальной стоимости (части номинальной стоимости, в случае если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) облигаций или обязательства по приобретению облигаций (в случае если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска) по любому из выпусков облигаций на срок более 10 рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, включенных в список (дефолт эмитента), биржа исключает все облигации такого эмитента из котировальных списков с оставлением их в некотировальной части списка не позднее двух торговых дней со дня наступления дефолта эмитента (п. 4.9 Положения № 534-П).

При наступлении факта просрочки исполнения эмитентом вышеуказанных обязательств на срок менее 10 рабочих дней (технический дефолт), если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций для дефолта эмитента, биржа вправе принять решение об исключении выпуска облигаций, по которому допущен технический дефолт, из котировальных списков с оставлением их в некотировальной части списка с учетом существенности и систематичности нарушения (п. 4.10 Положения № 534-П).

Указанные обстоятельства, связанные с просрочкой исполнения на срок более 10 рабочих дней (в общем случае), признаются существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям, при наличии которых у владельца возникает право требовать досрочного погашения облигаций (п. п. 4, 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОР" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ "ВАШ ИНВЕСТОР" сумму 772 440 руб., в том числе, 750 000 руб. – номинальная стоимость биржевых облигаций и 22 440 руб. – накопленный купонный доход по облигациям серии 001Р-01, идентификационный номер программы 4-00412-R-001Р-02Е от 24.12.2018, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100V61, а также расходы по государственной пошлине в сумме 18 449 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.А. Большебратская