ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-18869/2018

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2019 года

15АП-20853/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:

от ООО «Полиграфическая компания РАСТР» – представитель не явился, извещен;

от ООО «Абрис-Строй Юг» – представитель не явился, извещен;

от ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                              ООО «Абрис-Строй Юг» 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 31.10.2018 по делу № А53-18869/2018 

по иску ООО «Полиграфическая компания РАСТР»

к ООО «Абрис-Строй Юг» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО «Абрис-Строй Юг»

к ответчикам: ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» и к ООО «Полиграфическая компания РАСТР»о признании договора уступки права требования от 18.04.2018 г. недействительной сделкой,принятое в составе судьи Брагиной О.М.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Полиграфическая компания РАСТР" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Абрис-Строй Юг" о взыскании основной задолженности 1 349 711 руб. 81 коп. и 477 970 руб. 38 коп. процентов (уточненные требования), образовавшихся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору N 12/10-2016-2С на выполнение работ по капитальному ремонту объектов: "Котельная N 22 и тепловые сети военного городка N 8 по адресу: 

<

...>", в/ч 11659 (шифр объекта Ю-13/14-80) от 12.10.2016 г., переуступленных истцу на основании договора уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г., а также то, что ООО "Абрис-Строй Юг" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" и                                          ООО "Полиграфическая компания РАСТР" о признании договора уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г., заключенного между                                         ООО "Капиталстрой" и ООО "Полиграфическая компания РАСТР", недействительной сделкой (объединенное дело).

Решением суда от 31.10.2018 с общества с ограниченной ответственностью "Абрис-Строй Юг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Полиграфическая компания РАСТР"                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 1 349 711 руб. 81 коп. основной задолженности и 477 970 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С общества с ограниченной ответственностью "Абрис-Строй Юг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации взыскано 31 277 руб. государственной пошлины. В иске обществу с ограниченной ответственностью "Абрис-Строй Юг" (ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>) отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Абрис-Строй Юг» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что подписывая договор, ответчик был ознакомлен со всей документацией к нему и принял все обязательства, протокол разногласий не заключался. 10 июля 2017г. в адрес                ООО «Абрис-Строй Юг» от ООО «Капиталстрой» сопроводительными письмами №1 от 10.07.2017г., №2 от 10.07.2018г. поступили односторонне подписанные акты выполненных работ по форме КС-2, КС-3. Судом первой инстанции не была дана оценка представленному ООО «Абрис-Строй Юг» контррасчету. Доказательств своевременной сдачи работ и предъявления актов выполненных работ на оплату со стороны ООО «Капиталстрой» представлено не было. Заявитель полагает, что общая совокупность доказательств не позволяет однозначно утверждать о наличии самого факта нарушения ООО «Абрис-Строй ЮГ» сроков оплаты за выполненные работ с даты их указания истцом. Судом неправомерно отклонен довод истца, что по спорному договору цессии переданы несуществующие права в связи с тем, что акт выполненных работ не подписан и как следствие, обязанность по их оплате отсутствует. В обоснование действительности договора цессии со стороны как цедента так и цессионария, не были представлены первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие действительность данной сделки, и наличие обязательств цедента перед цессионарием.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Абрис-Строй Юг" (подрядчиком) и ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" (субподрядчиком) был заключен договор N 12/10-2016-2С на выполнение работ по капитальному ремонту объектов: "Котельная N 22 и тепловые сети военного городка N 8 по адресу: Ростовская область, п. Степной, ул. Звездная, д. 1", в/ч 11659 (шифр объекта Ю-13/14-80) от 12.10.2016 г., в соответствии с условиями которого подрядчик обязался осуществлять финансирование работ, контроль за их исполнением, оказывать необходимое содействие субподрядчику, а субподрядчик обязался осуществлять обследование, выполнять строительно-монтажные, пуско-наладочные работы в целях проведения капитального ремонта объекта, выполнять иные работы (оказывать услуги), необходимые для приведения до состояния полной готовности к эксплуатации в соответствии с условиями договора и техническим заданием. 

В пункте 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.03.2017 г. к нему) сторонами согласовано, что цена договора составляет 69 572 937 руб. Окончательный расчет по договору производится в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами итогового акта приемки выполненных работ (пункт 4.4 договора).

В соответствии с заключенным договором, субподрядчик 21.02.2017г., 18.05.2017 г. и 19.05.2017 г. выполнил для подрядчика работы на сумму 17 628 568 руб. 87 коп., которые были приняты надлежащим образом подрядчиком, что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Ответчик, в нарушение условий договора, выполненные работы своевременно полностью не оплатил, в связи с чем, задолженность ООО "Абрис-Строй Юг" за выполненные и принятые работы по актам от 21.02.2017 г., от 18.05.2017 г. и от 19.05.2018 г. составляет 1 349 711 руб. 81 коп.

18.04.2018 г. между ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" (цедентом) и                               ООО "Полиграфическая компания РАСТР" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования N 18/04/18-1, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования оплаты суммы задолженности в размере 1 349 711 руб. 81 коп. с должника - ООО "Абрис-Строй Юг", по договору N 12/10-2016-2С на выполнение работ по капитальному ремонту объектов: "Котельная N 22 и тепловые сети военного городка N 8 по адресу: 

<

...>", в/ч 11659 (шифр объекта Ю-13/14-80) от 12.10.2016 г., заключенному между ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" и ООО "Абрис-Строй Юг". 

В пункте 2.3 договора сторонами согласовано, что стоимость передаваемых по договору прав требования составляет 1 349 711 руб. 81 коп.; оплата стоимости передаваемых по договору прав производится цессионарием в срок до 31.12.2019 г. Цедент должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы в течение 30 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора).

Исполняя свои обязательства по договору уступки прав, цедент передал цессионарию все необходимые документы и уведомил должника о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Суд первой инстанции, изучив договор уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г. и представленные документы, установил, что договор является возмездным и полностью соответствует правилам об уступке права требования (статьи 382 - 386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, суд пришел к выводу, что согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, произошла перемена лиц в обязательстве - ООО "Полиграфическая компания РАСТР" стало кредитором по обязательствам ООО "Абрис-Строй Юг" по оплате выполненных работ на общую сумму 1 349 711 руб. 81 коп.

В связи с тем, что ответчиком своевременно не исполнена обязанность по оплате выполненных работ, ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" направляло                            ООО "Абрис-Строй Юг" претензии с требованием оплатить имеющуюся задолженность, однако ответчик оставил данные претензии без ответа, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Определением от 30.07.2018 г. дело N А53-18869/2018, возбужденное по иску ООО "Полиграфическая компания РАСТР" к ООО "Абрис-Строй Юг" о взыскании основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также дело N А53-21855/2018, возбужденное по иску ООО "Абрис-Строй Юг" к ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" и ООО "Полиграфическая компания РАСТР" о признании договора уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г., заключенного между ООО "Капиталстрой" и ООО "Полиграфическая компания РАСТР", недействительной сделкой были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так как пунктом 4.4 договора предусмотрено, что окончательный расчет по договору производится в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами итогового акта приемки выполненных работ, суд первой инстанции правомерно отметил, что окончательная оплата за выполненные работы должна была быть произведена не позднее 23.03.2017 г. и 19.06.2017 г. (с учетом положений статьей 193 и 194 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что работы были сданы, а акты подписаны 21.02.2017 г., 18.05.2017 г., 19.05.2017 г.

В рамках настоящего дела ООО "Абрис-Строй Юг" было заявлено требование о признании договора уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г. недействительным, поскольку в нарушение пункта 25.5 договора подряда отсутствовало согласие ООО "Абрис-Строй Юг" на осуществление уступки права требования.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

По правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Частью 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. 

Как видно из материалов дела и установлено судом, требование денежных средств от ООО "Абрис-Строй Юг" перешло от ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" к                 ООО "Полиграфическая компания РАСТР" на основании договора уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г. 

В соответствии с пунктом 25.5 договора подряда предусмотрена необходимость предварительного письменного согласия другой стороны на уступку права требования. 

Между тем, новыми нормами Гражданского кодекса Российской Федерации признается допустимой уступка требования по денежному обязательству независимо от условий соглашения сторон. 

Так, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации разрешает уступку прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником об ограничении или о запрете уступки требования, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. При этом цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Поскольку на момент заключения договора уступки прав требования действовала новая редакция статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно отметил, что согласие ООО "Абрис-Строй Юг" на уступку права требования долга по договору подряда, по актам, подписанным представителем ООО "Абрис-Строй Юг", новому кредитору не требовалось. 

Данный правовой подход сформулирован в пунктах 16 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки". Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности. 

При этом суд первой инстанции учел то обстоятельство, что возражения об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

ООО "Полиграфическая компания РАСТР" представило в материалы дела договор N 12/10-2016-2С на выполнение работ по капитальному ремонту объектов: "Котельная N 22 и тепловые сети военного городка N 8 по адресу: 

<

...>", в/ч 11659 (шифр объекта Ю-13/14-80) от 12.10.2016 г. с приложениями и дополнительными соглашениями к нему, договор уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г., акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, счета-фактуры, акты, платежные поручения, претензию с доказательствами ее направления в адрес ООО "Абрис-Строй Юг". ООО "Абрис-Строй Юг" доказательств исполнения обязательств надлежащим образом - в полном объеме и в установленные сроки, в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ООО "Абрис-Строй Юг" в пользу ООО "Полиграфическая компания РАСТР" задолженности в сумме 1 349 711 руб. 81 коп. правомерно удовлетворены судом. 

Доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствии доказательств нарушения со стороны ООО «Абрис-Строй ЮГ» сроков оплаты, а также доказательств своевременной сдачи работ и предъявления актов выполненных работ на оплату со стороны ООО «Капиталстрой», апелляционным судом отклоняются, поскольку из материалов дела следует, что акты подписаны 21.02.2017 г., 18.05.2017 г., 19.05.2017 г., а окончательная оплата за выполненные работы должна была быть произведена не позднее 23.03.2017 г. и 19.06.2017 г. (с учетом положений статьей 193 и 194 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также, истцом было заявлено требование о взыскании с процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 477 970 руб. 38 коп. за период с 24.03.2017 г. по 11.10.2018 г. (уточненные требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку в договоре согласовано, что окончательный расчет по договору производится в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами итогового акта приемки выполненных работ, требование ООО "Полиграфическая компания РАСТР" о взыскании с ООО "Абрис-Строй Юг" процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом в размере 477 970 руб. 38 коп. за период с 24.03.2017 г. по 11.10.2018 г. 

Доводы жалобы ООО "Абрис-Строй Юг" о недействительности договора уступки права требования N 18/04/18-1 от 18.04.2018 г. не нашли своего подтверждения в материалах дела, заявителем не представило доказательств наличия обстоятельств, влекущих недействительность оспариваемой сделки. Условия договора цессии сформулированы четко и понятно, не влекут неоднозначности их толкования.

Иные доводы жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.10.2018 по делу №А53-18869/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

СудьиО.А. Еремина

В.Л. Новик