﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 июля 2021 года

Дело №

А56-95731/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Даниленко Валерия Михайловича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» Мартазова И.К. (доверенность от 08.11.2020), от Образцовой Галины Степановны Толстикова А.В. (доверенность от 09.12.2020), от Образцовой Екатерины Владимировны Толстикова А.В. (доверенность от 09.12.2020), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок», Образцовой Галины Степановны и Образцовой Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А56-95731/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок», адрес: Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 2, лит. А, пом. 82, ОГРН 1034700569199, ИНН 4703043654 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участникам Общества Даниленко Валерию Михайловичу, Забаринскому Георгию Владимировичу, Образцовой Галине Степановне и Образцовой Екатерине Владимировне, в котором просило:

 - признать незаконными действия Даниленко В.М. и Забаринского Г.В. по голосованию на общем собрании участников, состоявшемся 13.08.2020, против внесения изменений в устав Общества;

- обязать Образцову Г.С., Образцову Е.В., Даниленко В.М. и            Забаринского Г.В. принять решение о внесении изменений в Устав Общества следующего содержания: «изложить пункты 1.7, 1.8 Устава в следующей редакции:

1.7 место нахождения Общества: Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82,

1.8 почтовый адрес Общества, по которому осуществляется с ним связь: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Демкович Сергей Леонидович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит изменить решение от 27.01.2021 и постановление от 27.04.2021 и удовлетворить иск Общества в части признания незаконными действий Даниленко В.М. и Забаринского Г.В., голосовавших на общем собрании участников против внесения изменений в устав Общества.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали вопрос о негативных последствиях оспариваемых действий участников на общего собрании и не оценили доводы Общества, приведенные в обоснование заявленных им требований.

Образцова Г.С. и Образцова Е.В.  в своих кассационных жалобах просят отменить решение от 27.01.2021 и постановление от 27.04.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска Общества; указывают, что при рассмотрении дела ими было заявлено о признании заявленных Обществом требований, полагают, что удовлетворение иска обеспечит продолжение деятельности Общества.

В отзывах на кассационные жалобы Даниленко В.М. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества, Образцовой Г.С. и Образцовой Е.В. поддержали доводы кассационных жалоб, а Даниленко В.М. возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 19.10.2020 участниками Общества являлись Образцова Г.С. с долей 25 % в уставном капитале, Образцова Е.В. - с долей 25%, Даниленко В.М. - с долей 49% и Забаринский Г.В. - с долей 1% в уставном капитале.

Генеральным директором Общества Образцовым Владимиром Дмитриевичем было принято решение об изменении адреса юридического лица на: Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 2, лит. А, пом. 82. На основании этого решения  09.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие изменения.

Для приведения устава Общества в соответствие с внесенными в ЕГРЮЛ данными об адресе генеральным директором Общества 30.06.2020 было принято решение о созыве общего собрания участников со следующей повесткой дня:

- избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества;

- внесение изменений в устав Общества следующего содержания - «Изложить пункты 1.7, 1.8 устава следующим образом:

1.7. Место нахождения общества: РФ, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, литер А, пом. 82,

1.8. Почтовый адрес Общества, по которому осуществляется с ним связь: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, литер А, пом. 82».

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 13.08.2020, 

13.08.2020 состоялось общее собрание участников Общества, на котором по второму вопросу повестки дня - о внесении изменений в устав Общества - участники Образцова Г.С. и Образцова Е.В. (в совокупности 50% голосов) проголосовали «за», а участники Даниленко В.М., Забаринский Г.В. (в совокупности 50% голосов) - «против». 

Исходя из результатов голосования участников решение о внесении изменений в устав Общества не принято.

Указывая, что данное обстоятельство негативно сказывается на дальнейшей деятельности Общества, создает угрозу блокировки банком расчетного счета организации, а также внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице, может повлечь прекращение деятельности организации, а действия участников Общества Даниленко В.М. и Забаринского Г.В. по голосованию на общем собрании участников Общества против приведения Устава Общества в соответствие с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ в части его адреса, неправомерны, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе, хозяйственные общества. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Применительно к положениям приведенных норм и разъяснений суды обоснованно указали, что на участников общества возложена обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, но не обязанность участника общества голосовать определенным способом.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, на собрании, состоявшемся 13.08.2020, присутствовали участники Общества, голосование по вопросам повестки состоялось.

Вопреки аргументам подателей жалоб суды исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Отклоняя доводы Общества о незаконности действий участников на собрании, суды исходили из того, что Даниленко В.М. указал причины, которые, по его мнению, препятствуют принятию решения по вопросам повестки дня, тем самым реализовал право на участие в управлении делами Общества, фактически не возражал против изменения адреса Общества, однако заявлял о необходимости приведения всего Устава в соответствие с действующим законодательством.

Указанные обстоятельства подателями жалоб не опровергнуты.

На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А56-95731/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок», Образцовой Галины Степановны и Образцовой Екатерины Владимировны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий