373/2020-2493(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25 http://www.kursk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10088/2019

17 января 2020 года

г. Курск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2020.  Решение изготовлено в полном объеме 17.01.2020.  

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  

акционерного общества «Дирекция Юго-Западного района» к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор», обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» 

о признании договора об уступке права требования от 26 апреля 2019 года № 1,  вытекающего из договора подряда от 02 апреля 2018 года № 178/2018, недействительным.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

от истца: ФИО2 - по доверенности от 22.08.2019, ФИО3 - по  доверенности 19.12.2019,  

от ответчика (ООО «Вектор»): не явился, извещен надлежащим образом, от ответчика (ООО «Строй-Инвест»): не явился, извещен надлежащим образом. 

 Акционерное общество «Дирекция Юго-Западного района» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве  юридического лица 28.05.2007, адрес: 308015, 

<

...>)  обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о признании договора об уступке права требования от 26 апреля 2019 года   № 1, вытекающего из договора подряда от 02 апреля 2018 года № 178/2018,  

недействительным.  

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест»)  представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно удовлетворения  заявленных исковых требований.  

Кроме того, от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Строй- Инвест») 13 января 2020 года поступило ходатайство об отложении судебного заседания  ввиду невозможности явки представителя.  

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в  полном объеме.  

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения  дела, в судебное заседание не явились.  

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального  Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие по  существу по имеющимся в материалах дела документам.  

С учетом изложенного суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  представителей ответчиков.  

При этом суд отклоняет как необоснованное ходатайство общества с ограниченной  ответственностью «Строй-Инвест» об отложении судебного заседания.  

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей истца, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Между акционерным обществом «Дирекция Юго-Западного района» (Заказчик) и  обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (Подрядчик) 02 апреля 2018 года  заключен договор подряда № 178/2018, по условиям которого Заказчик поручает, а  Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению следующих работ:  монолитные работы на объекте: Мкр. «Новая жизнь» II очередь строительства III квартал  поз. № 15, б/с № 1. 2, расположенном на земельных участках с кадастровыми номерами:  31:160118007:591 и 31:160118007:588 в соответствии с условиями договора, и  утвержденной проектно-сметной документацией. Заказчик в свою очередь обязуется  принять качественно выполненные Подрядчиком работы и оплатить их в размере и  порядке, предусмотренном настоящим договором.  

26 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Вектор»  (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью (Цессионарий) заключен договор  уступки прав требования (цессии) № 1, в соответствии с которым Цедент обязуется  уступить, а Цессионарий обязуется оплатить в полном объеме и принять права требования  

Цедента к акционерному обществу «Дирекция Юго-Западного района» (Должник) в  размере 2 296 228 руб. 33 коп.. принадлежащие Цеденту на основании договора подряда  от 02 апреля 2018 года № 178/2018.  

В пункте 1.4 договора уступки прав требования (цессии) права требования к  Должнику по настоящему договору переходят от Цедента к Цессионарию в порядке и на  условиях, указанных в статье 3 договора.  

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что за передачу прав требования в  соответствии с настоящим договором Цессионарий обязан уплатить Цеденту цену в  размере 413 280 руб.  

Исходя из пункта 2.3 договора, Цессионарий уплачивает Цеденту цену уступки,  указанную в пункте 2.2 договора, в течение 60 дней с момента подписания сторонами  настоящего договора.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора право требования от Цедента к  Цессионарию переходят в момент подписания сторонами настоящего договора.  

В силу пункта 3.2 договора Цессионарий обязан в течение 10 календарных дней с  момента подписания настоящего договора направить Должнику уведомление о переходе  требования к Цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора.  

Пунктом 3.3 договора установлено, что Цедент обязан в срок не позднее 3  календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора передать  Цессионарию оригиналы всех документов, имеющихся у Цедента, удостоверяющих  передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.  

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 26 апреля 2019  года № 1 является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению  ввиду следующего.  

В соответствии с положениями статьи 1 Гражданского кодекса Российской  Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны  действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения.  

Согласно нормам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее  

таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

В соответствии с пунктом 1 статья 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону.  

В пункте 2 данной статьи определено, что не допускается без согласия должника  уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное  значение для должника.  

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка  требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или  нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.  

Пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются  настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится  уступка.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено  иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 3 статьи 389.1, если иное не предусмотрено договором, цедент  обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного  требования.  

Исходя из пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации,  цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования,  но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая,  если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.  

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при уступке цедентом должны быть  соблюдены следующие условия:  

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование  не является будущим требованием;  

цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут  служить основанием для возражений должника против уступленного требования.  

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования,  предъявляемые к уступке.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской  Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей  статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по  соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.  

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о  том, что договор уступки прав требования (цессии) от 26 апреля 2019 года № 1  соответствует требованиям действующего законодательства.  

В обоснование требования о признании договора уступки прав требования (цессии)  от 26 апреля 2019 года № 1 недействительным истец ссылается на отсутствие оплаты по  спорному договору.  

Однако нарушение порядка оплаты по договору цессии не влечет  недействительность данного договора.  

Цедент в данном случае вправе предъявить в установленном действующим  законодательством порядке требования к цессионарию об оплате задолженности по  договору цессии.  

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30 октября 2007 года   № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»,  соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими  организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если  будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).  

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого  права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как  сделки дарения между коммерческими организациями.  

Кроме того, как указывалось ранее, пунктом 2.2 договора предусмотрено, что за  передачу прав требования в соответствии с настоящим договором Цессионарий обязан  уплатить Цеденту цену в размере 413 280 руб.  

Исходя из пункта 2.3 договора, Цессионарий уплачивает Цеденту цену уступки,  указанную в пункте 2.2 договора, в течение 60 дней с момента подписания сторонами  настоящего договора.  

В качестве доказательства оплаты по договору цессии в материалы дела  представлена копия товарной накладной № 14 от 31 мая 2019 года, подтверждающей  поставку обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» в адрес общества  с ограниченной ответственностью «Вектор» строительных материалов на сумму 413 280  руб., в которой указано, что основанием для поставки товара является договор уступки  

прав требования (цессии) от 26 апреля 2019 года № 1.  

При этом следует отметить, что в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии  права требования от Цедента к Цессионарию переходят в момент подписания сторонами  договора цессии.  

С учетом изложенного довод истца о недействительности оспариваемого договора  ввиду отсутствия доказательств оплаты по договору цессии является необоснованным и  отклоняется судом.  

Суд не может признать обоснованной и ссылку истца на отсутствие уведомления  должника (акционерного общества «Дирекция Юго-Западного района») о произведенной  уступке права требования как на основание для признания соответствующего договора  цессии недействительным.  

Так, в пункте 3.2. договора оспариваемого договора цессии установлена  обязанность Цессионария направить Должнику в течение 10-ти календарных дней с  момента подписания договора цессии уведомление о переходе требования к Цессионарию  в соответствии с условиями договора.  

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Согласно пункту 2 данной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не  требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе  прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим  неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его  исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о  переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса российской  Федерации).  

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того,  первоначальным или новым кредитором оно направлено.  

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления  ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если  уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.  

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что если должник получил уведомление об одном или о нескольких  

последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство  надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о  последнем из этих переходов права.  

Изложенные нормы права регламентируют порядок уведомления должника о  состоявшейся уступке и устанавливают случаи, когда должник вправе не исполнять  требование нового кредитора.  

При этом риски не уведомления должника о состоявшейся уступке и возможные  неблагоприятные последствия не совершения указанных действий по уведомлению  должника о состоявшейся уступке несет новый кредитор.  

Должник, не получивший уведомление о произведенной уступке права требования,  вправе исполнять свои обязательства прежнему кредитору.  

При этом само по себе не направление в адрес должника уведомления об уступке  права требования не влечет недействительность договора цессии.  

О недействительности договора уступки права требования не свидетельствует и  отсутствие акта приема-передачи документов Цедентом Цессионарию.  

Пунктом 3.3 договора установлено, что Цедент обязан в срок не позднее 3  календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора передать  Цессионарию оригиналы всех документов, имеющихся у Цедента, удостоверяющих  передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.  

Как указано ответчиком в отзыве на исковое заявление, представленном в  материалы настоящего дела, фактическая передача документов по договору уступки прав  требования (цессии) от 26 апреля 2019 года № 1 осуществлена.  

Довод истца о мнимости оспариваемого договора цессии также не подтверждается  представленными в материалы дела доказательствами, ввиду чего отклоняется судом как  необоснованный.  

В силу пункта 1 статьи 170 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Положения пункта 1 статьи 170 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации Ф подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие  в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.  

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее  совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых  последствий, которые наступают при совершении данной сделки.  

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления  

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также  осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения  взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или  доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом  сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным  образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации  перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации  такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Таким образом, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 статьи 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны,  участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать  исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли  обеих сторон сделки.  

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости  оспариваемого договора, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.  

Напротив, на основании оспариваемого договора Арбитражным судом  Белгородской области в рамках дела № А08-561/2019 по иску общества с ограниченной  ответственностью «Вектор» о взыскании с акционерного общества «Дирекция Юго- Западного района» задолженности по договору подряда от 02 апреля 2018 года № 178/2018  произведена процессуальная замена стороны по делу № А08-561/2019 – общества с  ограниченной ответственностью «Вектор» - на его правопреемника – общество с  ограниченной ответственностью «Строй-Инвест», о чем вынесено определение от 03  октября 2019 года.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря  2019 года определение Арбитражного суда Белгородской области о процессуальном  правопреемстве от 03 октября 2019 года по делу № А08-561/2019 оставлено без изменения.  

В данных судебных актах было установлено, что соответствующий договор цессии  не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не  находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.  

При этом судами было указано на то, что неисполнение цедентом обязанности по  уведомлению должника о состоявшейся уступке, по оплате уступленного права  требования не влечет недействительность договора цессии.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Довод истца о том, что уступленное обществом с ограниченной ответственностью  «Вектор» требование в размере стоимости переданных третьему лицу строительных  материалов (на основании товарной накладной от 19 сентября 2018 года № 43),  составляющее 1 441 967 руб. 18 коп., является не состоявшимся в отношении  акционерного общества «Дирекция Юго-Западного района», также не свидетельствует о  недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 26 апреля 2019 года   № 1.  

При этом суд исходит из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября  2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым недействительность  требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не  влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования  является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего  требование.  

Ссылка истца на наличие в действиях ответчиков по заключению договора уступки  прав требования (цессии) от 26 апреля 2019 года № 1 признаков злоупотребления правом  является необоснованной и не принимается судом во внимание.  

Так, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных  формах.  

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности)  злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и  обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в  своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.  

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам,  являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.  

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является  намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому  

лицу.  

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением  правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку,  стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

Соответствующих доказательств суду при рассмотрении настоящего дела  представлено не было.  

Доводы истца о том, что ответчики входят в одну группу лиц, не свидетельствуют  об обратном.  

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для признания договора  уступки прав требования (цессии) от 26 апреля 2019 года № 1 недействительной сделкой,  ввиду чего признает исковые требования необоснованными и не подлежащими  удовлетворению.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Дирекция Юго- Западного района» отказать.  

Взыскать с акционерного общества «Дирекция Юго-Западного района» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в  Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня  вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Е.А. Волкова