Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19926/2024

г. Хабаровск

11 марта 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 26.02.2025. 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе Богуславской А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильчук Е.А.  

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации»  

о привлечении ФИО1, ФИО2 

к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании 19 844 532 руб. 39 коп., при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации» ФИО3 по доверенности от 08.11.2024.  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации» (далее – общество «ССР») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением о привлечении ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Строй-Инвест ДВ» (далее – общество «Строй-Инвест ДВ») и о взыскании 9 321 041 руб.  

Определением от 19.11.2024 указанное заявление принято к производству суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании.  

Этим же определением в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) истребована выписку по расчётному счёту № 

<

***> общества с «Строй-Инвест Дв».  

В ходе судебного разбирательства 20.01.2025 обществом «ССР» заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 19 844 532 руб. 39 коп., из которых 9 321 041 руб. составляет сумма присужденного к взысканию с общества «Строй-Инвест ДВ» основного долга, 10 416 512 руб. 49 коп. неустойки, 106 978 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

В судебном заседании 20.01.2025 рассмотрев вынесенные в предварительное судебное заседание вопросы, арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, в связи с чем, предварительное судебное заседание завершил и назначил дело к судебному  

разбирательству. Судебное заседание откладывалось для целей обеспечения истребованных документов, обеспечения возможности реализации ответчиками своих процессуальных прав.  

ФИО1 и ФИО2, признанные судом надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, участие при рассмотрении исковых требований не принимали, отзывов не представили  

Истребованные судом документы от банка поступили в материалы рассматриваемого дела 25.02.2025.  

В ходе судебного разбирательства представитель истца настаивал на удовлетворении требований к ответчикам по основаниям, приведенным в иске.  

Доказательства опубликования сообщения на ЕФРСБ с предложением остальным кредиторам присоединиться к заявленному требованию истцом представлены посредством использования системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 10.12.2024, соответствующее сообщение № 23758467 размещено 22.11.2024.  

По результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств судом установлены следующие обстоятельства.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2020 по делу № А823602/2020, которым с общества «Строй-Инвест ДВ» в пользу общества «Современные системы реновации» к взысканию присуждено 9 321 041 руб. 90 коп. необработанного аванса, 6 949 084 руб. 90 коп неустойки за просрочку выполнения работ, 3 467 427 руб. 59 коп. неустойки за просрочку возврата аванса, 106 978 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист от 28.09.2020 № ФС 034275774; в ходе возбужденного исполнительного производства № 1911321/27004-ИП погашение задолженности не производилось.  

31.10.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение 13667007 о намерении общества «ССР» обратиться с заявлением о банкротстве общества «Строй-Инвест ДВ».  

Определением Арбитражного суда Хабаровского края в рамках дела № А73-19037/2022 заявление общества «ССР» о признании общества «Строй-Инвест ДВ» банкротом удовлетворено, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «ССР» в общем размере 19 844 532 руб. 39 коп, из которых 9 321 041 руб. основного долга, 10 416 512 руб. 49 коп. неустойки, 106 978 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2023 (резолютивная часть от 19.06.2024) на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) производство по делу № А7319037/2022 о несостоятельности общества «Строй-Инвест ДВ», возбужденное на основании заявления общества «ССР» прекращено.  

03.07.203 Управлением Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю принято  

решение о предстоящем исключении общества «Строй-Инвест ДВ» из ЕГРЮЛ.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ деятельность общества «

<

***>» прекращена 26.10.2023, указанное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Как следует из ЕГРЮЛ участником общества «Строй-Инвест ДВ» с 15.02.2018 с 100 % долей значился ФИО2 (ИНН: 

<

***>),  

С 15.02.2018 до момента исключения общества «ССР» из ЕГРЮЛ его директором значился ФИО1 (ИНН 

<

***>).  

Истец, полагая наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательства общества «Строй-Инвест ДВ», обратился в суд с рассматриваемым заявлением.  

В обоснование своих требований истцом приведены доводы: 

- о совершении сделок, направленных на вывод денежных средств в пользу ответчиков и афиллированных лиц (общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройСервис» (ИНН: 

<

***>), в котором ФИО1 является директором и участником с долей 60 % уставного капитала, а ФИО2 участником с долей 40 %; общества с ограниченной ответственностью «Партнер ДВ» (ИНН: 

<

***>), где директором и учредителем является ФИО1);  

- о неисполнении обязанности по предоставлению документации общества «Строй-Инвест ДВ» временному управляющему в рамках дела о банкротстве № А73-19037/2022;  

- о совершении, контролирующими должника лицами, действий по внесению недостоверных сведений об адресе должника.  

Фактически общество «СРР» считает, что, будучи осведомленным о наличии у общества «Строй-Инвест ДВ» неисполненных обязательств, ответчики, не принимали каких-либо мер к погашению имеющейся у общества «Строй-Инвест ДВ» кредиторской задолженности, при этом о ее существовании они не могли не знать.  

По результатам исследования представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о доказанности истцом условий для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности.  

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.  

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в  

порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).  

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.  

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).  

Ответчики участия в судебном разбирательстве не принимал. Меры к их надлежащему извещению принимались судом.  

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:  

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;  

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).  

Из выписки по счету общества «Строй-Инвест ДВ» 

<

***> следует, что операции осле 15.11.2019 не производились. Обстоятельств, указывающих на то, что невозможность исполнения обязательств перед кредиторами обусловлена возникновение каких-либо форс-мажорны обстоятельств, не находящихся в сфере контроля органов управления обществом «Строй-Инвест ДВ».  

Как указано в постановлении Конституционного суда Российской Федерации № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и  

сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.  

Ответчики отзывы на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представили, свой статус контролирующего лица не оспорили, не раскрыли доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном им хозяйственном обществе.  

В связи с этим, с учетом сформулированного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842 по делу № А40-143778/2022 правового подхода суд, распределяя бремя доказывания, принял во внимание неравные - в силу объективных причин - процессуальные возможности истца и ответчика, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков.  

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ привлечению контролирующих должника лиц к ответственности не препятствует, в частности, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. В соотношении с этим пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает для случаев исключения общества из ЕГРЮЛ, что, если неисполнение его обязательств (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 данного Кодекса, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.  

Наличие вины как одного из оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности предполагается, однако, при условии, если установлены иные основания (с учетом предусмотренных законом презумпций). Так, Закон о банкротстве в пункте 2 статьи 61.11 закрепляет исключение из общего правила о том, что каждый обязан доказывать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований (статья 65 АПК Российской Федерации). Предполагается (презюмируется), пока не доказано иное, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в данной норме.  

С учетом выраженной в названном постановлении Конституционного Суда Российской Федерации позиции, суд признает направленность действий ФИО1 и ФИО2 на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.  

Вследствие установленных по делу обстоятельств суд лишен возможности признать действия указанных ответчиков отвечающими критерию добросовестности и усмотреть в его поведении неразумность в принятии управленческих решений.  

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии совокупности оснований для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по  

обязательствам общества «Строй-Инвест ДВ».  

С учетом результатов рассмотрения искового заявления, обстоятельств увеличения размера исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению с учетом правил статьи 110 АПК РФ с отнесением обязанности по их возмещению/оплате на ответчиков.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации» удовлетворить.  

Привлечь ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест ДВ».  

Взыскать с ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест ДВ» 19 844 532 руб. 39 коп, из которых 9 321 041 руб. основного долга, 10 416 512 руб. 49 коп. неустойки, 106 978 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО1 152 315 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест ДВ».  

Взыскать со ФИО2 152 315 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест ДВ».  

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 165 117 руб. 50 коп.  

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета 165 117 руб. 50 коп.  

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.  

Судья А.А. Богуславская