ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-1862/2025

г. Киров

28 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 01.02.2025,

представителя третьего лица – ФИО3, действующего на основании доверенности от 29.04.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.04.2025 по делу № А28-1862/2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Погрузо-разгрузочная компания 43» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новошульский деревообрабатывающий Центр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Погрузо-разгрузочная компания 43» (далее – Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новошульский деревообрабатывающий центр» (далее – Общество, ответчик) о взыскании 1 290 000 рублей задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2025.

Ответчик признал исковые требования в полном размере.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.04.2025 исковые требования удовлетворены, судом принято признание иска ответчиком.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО4 (далее – ФИО4) обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и прекратить производство по делу. 

По мнению заявителя жалобы, поскольку он является учредителем Общества (50% доли в уставном капитале), обжалуемый судебный акт затрагивает его законные интересы. Как указывает апеллянт, действиями директора Общества он удалён от управления, информацией о финансово-хозяйственной деятельности Общества не владеет, суд действиями сторон спора введён в заблуждение, так как до него не доведена имеющее значение для правильного рассмотрения дела информация. Так, рыночная стоимость на момент продажи только земельного участка составляет 15 116 000 рублей, однако собрание по одобрению крупной сделки купли-продажи не проводилось, следовательно, спорная сделка совершена с нарушением процедуры одобрения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество и Компания в отзывах на апелляционную жалобу отклонили содержащиеся в ней доводы, просят решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; указывают, что имущество оплачено полностью, стороны пришли к соглашению о расторжении сделок путём подписания нового договора купли-продажи от 13.02.2025. В случае если в иске будет отказано, будут нарушены права Компании, которая останется и без имущества, и без денежных средств.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил, что судом первой инстанции вынесено решение о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле.

Определением от 26.06.2025 на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ Второй арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 24.07.2025 в 14 час. 30 мин. 

В отзыве на иск ФИО4 просит отказать в удовлетворении иска; дополнительно отмечает, что по настоящее время обеспечительные мере в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении земельного участка с кадастровым номером 43:18:310122:56 (дело № А29-1605/2025) не отменены. Исходя из данных, содержащихся в отчётности Общества за 2022 год (по строке 1600 балансовая стоимость активов составляет 812 тыс. руб.), сделка стоимостью 1 290 тыс. руб. является для Общества крупной, не получившей одобрения общим собранием участников. 

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали свои доводы и возражения. 

Также истец просил принять заявление Общества от 23.07.2025 о признании иска, третье лицо возражало.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая недостоверность сведений в ЕГРЮЛ о директоре Общества ФИО5 (с 27.10.2023), апелляционную жалобу и возражения против иска, поданные участником Общества ФИО4, обладающей наряду с ФИО5 50% доли в уставном капитале Общества, апелляционный суд не принимает признание ответчиком иска и рассматривает дело по существу.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2025.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить следующее недвижимое имущество:

- подъездной путь, кадастровый номер 43:18:310122:233, протяжённостью 1 100 м, назначение: дорожно-мостовое, адрес: Кировская область, г. Мураши;

- земельный участок, кадастровый номер 43:18:310122:56, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для размещения промышленных объектов, адрес: Кировская область, Мурашинский район, г. Мураши (земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала, границы которого проходят по границе населенных пунктов г. Мураши, далее – по железной дороге Котлас, далее – по ул. Труда, далее – по ул. Пролетарской, далее – по автодороге Мураши – Безбожник), площадью 28 036 кв.м.

Договор является одновременно актом приёма-передачи имущества, указанного в пункте 1.1 (пункт 1.5 договора).

Общая сумма договора составляет 1 290 000 рублей (пункт 3.2).

На основании пункта 3.3 договора оплата приобретаемого недвижимого имущества осуществляется путём перечисления денежных средств с расчётного счёта покупателя на расчётный счёт продавца в течение трёх календарных дней после перехода права собственности на объекты недвижимости.

Право собственности на спорные объекты зарегистрировано 18.02.2025.

Компания направлена Обществу претензию от 22.02.2025 № 7 с требованием об уплате задолженности.

В письме от 24.02.2025 Общество сообщило Компании о невозможности оплаты задолженности в связи с отсутствием денежных средств.

Неисполнение Обществом требования претензии послужило основанием для обращения Компании с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к следующему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Передача недвижимости продавцом и принятие её покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (пункт 1 статьи 556 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 ГК РФ). 

На основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара. 

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Материалами дела установлено, что за ответчиком с 18.02.2025 зарегистрировано право собственности на спорное имущество (подъездной пути и земельный участок), однако в соответствии с пунктом 3.3 договора приобретённое имущество не оплачено, что свидетельствует об обоснованности предъявленного истцом требования. 

Доводы ФИО4 не являются основаниями для отказа во взыскании задолженности.

Во-первых, сделка (договор от 13.02.2025) по заявляемому третьим лицом основанию (нарушение порядка получения согласия общего собрания на совершение крупной сделки) является оспоримой (статья 173.1 ГК РФ, часть 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Спорный договор в установленном законом порядке недействительным не признан. 

Во-вторых, путём подписания договора купли-продажи от 13.02.2025 стороны пришли к соглашению о расторжении договоров купли-продажи подъездного пути и земельного участка от 15.02.2022. 

Действующим законодательством не ограничена воля сторон на расторжение договора купли-продажи недвижимости с определением условий о возврате полученного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Статьёй 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращёнными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного, а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате имущества.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведённых сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Судам надлежит иметь в виду, что сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абзац первый пункта 2 статьи 218 ГК РФ) от другой стороны расторгнутого договора (абзац первый пункта 7 Постановления № 35). 

Договор от 13.02.2025 предусматривает возврат Обществу подъездного пути и земельного участка, которые проданы им ранее Компании по договорам от 15.02.2022 по той же цене – 1 290 000 рублей, взыскиваемой в данном случае Компанией. 

Третьим лицом не представлено доказательств того, что в случае признания договоров от 15.02.2022 недействительными последствия недействительности будут отличаться от фактического результата расторжения, что, впрочем, не препятствует обществу защитить свои права при выявлении иных последствий недействительности оспариваемых сделок.

В-третьих, государственная регистрация права собственности Общества на спорное имущество осуществлена. Оспаривание договоров от 15.02.2022, принятие обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении земельного участка (дело № А29-1605/2025) не препятствует ни рассмотрению настоящего дела, ни взысканию задолженности. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. 

Учитывая данные разъяснения высшей судебной инстанции, апелляционный суд отказывает третьему лицу в заявленном устно ходатайстве о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А29-1605/2025.

При таких обстоятельствах задолженность подлежит взысканию.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определённым статьями 170 и 271 АПК РФ.

С учётом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции и о принятии по делу нового судебного акта на основании пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Соответственно, расходы по иску относятся на ответчика, а расходы по апелляционной жалобе – на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.04.2025 по делу № А28-1862/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новошульский деревообрабатывающий Центр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Погрузо-разгрузочная компания 43» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 1 290 000 (один миллион двести девяносто тысяч) рублей 00 копеек задолженности, 63 700 (шестьдесят три тысячи семьсот) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО6

ФИО1