Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38147/2021

29 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СБК Базис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

ответчик: Дарчиев Али (адрес:  Россия 386203, Сунжа, ул. Ленина 71; Россия 125167, Москва, Ленинградский пр., д.37А, корп.4, этаж 10, комн.24А47, ОГРН:  1167746737872);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛХОВСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД" (адрес:  Россия 187404, ВОЛХОВ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛХОВСКИЙ РАЙОН, МУРМАНСКОЕ ШОССЕ, 8)

об обращении взыскания на предмет залога 

при участии

от истца (заявителя) не явился (извещен)

от ответчика ФИО3, доверенность от 03.06.2020; 

от третьего лица не явился (извещен)

установил:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее – Истец, Банк) обратилось с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) об обращении взыскания на принадлежащий на праве собственности ФИО2 земельный участок с кадастровым номером № 50:27:0020441:180, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 70 792 кв. м., адрес: Москва, поселение Рязановское, вблизи с. Остафьево в счет погашения задолженности перед акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» по кредитным договорам № 

<

***> от 24.09.2012, № 

<

***> от 28.09.2012, № 

<

***> от 31.10.2012, № 

<

***> от 12.11.2012, № 

<

***> от 23.11.2012 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 94 000 000 руб.

В судебном заседании представитель ООО «СБК Базис» заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве истца - Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" на общество с ограниченной ответственностью «СБК Базис».

Определением от 25.08.2021 суд заменил истца Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" на общество с ограниченной ответственностью «СБК Базис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании Ответчик заявленные требования не признает.

Истец и Третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», Банк) и Акционерным обществом «Волховский комбикормовый завод» (далее - АО «Волховский комбикормовый завод», заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 24.09.2012 (далее - кредитный договор-1), но условиям которого Банк принял обязательство предоставить Заемщику денежные средства (далее - кредит) в размере 60 000 000 рублей (п. 1.2 договора), а Заемщик - возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора, использовать кредит на пополнение оборотных средств (приобретение зерна) (пункты 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 1.4 кредитного договора - 1 установлена процентная ставка в размере 10,75 % годовых, а дальнейшем дополнительными соглашениями к договору размер процентной ставки изменялся, дополнительным соглашением от 29.12.2016 (пункт 6) процентная ставка установлена в размере 15,5% годовых. Окончательный срок погашения (возврата) кредита - 18.03.2020.

Исполнение Банком своих обязанностей по кредитному договору - 1 в части предоставления кредита подтверждается прилагаемым банковским ордером, выпиской по счету.

26.09.2019 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объявлена резолютивная часть определения по делу № A56-75577/2019 о введении в отношении АО «Волховский комбикормовый завод» процедуры наблюдения.

Между АО «Россельхозбанк» (Банк) и АО «Волховский комбикормовый завод» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 28.09.2012 (далее - кредитный договор-2),по УСЛОВИЯМ которого Банк принял обязательство предоставить Заемщику кредит в размере 80 000 000 рублей (п. 1.2 договора), а Заемщик - возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора, использовать кредит на пополнение оборотных средств (приобретение зерна) (пункты 1,1,2.1 договора).

Пунктом 1.4 кредитного договора - 2 установлена процентная ставка в размере 10,75 % годовых, а дальнейшем дополнительными соглашениями к договору размер процентной ставки вменялся, дополнительным соглашением от 29.12.2016 (пункт 6) процентная ставка установлена в размере 15,5% годовых. Окончательный срок погашения (возврата) кредита - 18.03.2020.

Между АО «Россельхозбанк» (Банк) и АО «Волховский комбикормовый завод» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 31.10.2012 (далее - кредитный договор-3),по условиям которого Банк принял обязательство предоставить Заемщику кредит в размере 50 000 000 рублей (п. 1.2 договора), а Заемщик возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора, использовать кредит на пополнение оборотных средств (приобретение зерна) (пункты 1.1,2.1 договора).

Пунктом 1.4 кредитного договора - 3 установлена процентная ставка в размере 10,75 % годовых, а дальнейшем дополнительными соглашениями к договору размер процентной ставки менялся, дополнительным соглашением от 29.12.2016 (пункт 6) процентная ставка установлена в размере 15,5% годовых. Окончательный срок погашения (возврата) кредита - 18.03.2020.

Между АО «Россельхозбанк» (Банк) и АО «Волховский комбикормовый завод» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 12.11.2012 (далее - кредитный договор-4), по условиям которого Банк принял обязательство предоставить Заемщику кредит в размере 30 000 000 рублей (н. 1.2 договора), а Заемщик - возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора, использовать кредит на пополнение оборотных средств (приобретение зерна) (пункты 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 1.4 кредитного договора - 4 установлена процентная ставка в размере 10,75 % годовых, а дальнейшем дополнительными соглашениями к договору размер процентной ставки изменялся, дополнительным соглашением от 29.12.2016 (пункт 6) процентная ставка установлена в размере 15,5% годовых. Окончательный срок погашения (возврата) кредита - 18.03.2020.

Между АО «Россельхозбанк» (Банк) и АО «Волховский комбикормовый завод» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 23.11.2012 (далее - кредитный договор-5), по условиям которого Банк принял обязательство предоставить Заемщику кредит в размере 20 000 000 руб. (п. 1.2 договора), а Заемщик - возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора, использовать кредит на пополнение оборотных средств (приобретение зерна) (пункты 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 1.4 кредитного договора - 5 установлена процентная ставка в размере 10,75 % годовых, а дальнейшем дополнительными соглашениями к договору размер процентной ставки изменялся, дополнительным соглашением от 29.12.2016 (пункт 6) процентная ставка установлена в размере 15,5% годовых. Окончательный срок погашения (возврата) кредита - 17.01.2020.

Исполнение обязательств по кредитным договорам-1,2,3,4,5 обеспечено залогом земельного участка на основании заключенного между Банком (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) договора № 

<

***>-7.10 от 28.10.2016 об ипотеке (залоге) земельного участка в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого в залог Банку передан земельный участок с кадастровым номером № 50:27:0020441:180, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 70 792 кв. м., адрес: Москва, поселение Рязановское, вблизи с. Остафьево.

В силу пункта 2.1  договора залога ипотека обеспечивает исполнение заемщиком  в соответствии с условиями кредитных договоров обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий  и  неустоек (пеней  и/или  штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В пункте 3.3 договора об ипотеке сторонами установлена залоговая стоимость земельного участка в размере 94 000 000 руб.

В письме от 17.10.2019 № 035-44-04/9569 Банк уведомил ФИО2 как залогодателя о нарушении АО «Волховский комбикормовый завод» кредитных обязательств и возникновении просрочки.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

В обоснование своих возражений на заявленное требование ответчик ссылается на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2019 по делу № А56-75577/2019 по заявлению ПАО «Сбербанк России» в отношении акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» » (адрес: 187403, Ленинградская обл.. Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 г. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Волховский комбикормовый завод» требования акционерного общества «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в размере 133 776 495 руб. 39 коп., из которых 121 271 152 руб. основной долг, 2 893 270 руб. 13 коп. проценты за пользование кредитом, 87 484 руб. 34 коп. комиссии, 9 524 588 руб. 92 коп. пени.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 г. АО «Волховский комбикормовый завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО «Волховский комбикормовый завод» введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 года по делу А56-75577/2019 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено, в деле о несостоятельности(банкротстве) ООО «Волховский комбикормовый завод» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

По условиям заключенного мирового соглашения предусмотрена рассрочка погашения обязательств ООО «Волховский комбикормовый завод» по кредитным договорам перед АО «Россельхозбанк».

Стороны мирового соглашения также предусмотрели, что указанная в п. 2 Мирового соглашения задолженность ООО «Волховский комбикормовый завод» перед Конкурсными кредиторами, установленная определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75577/2019, не подлежит увеличению в связи с применением санкций за нарушение обязательств (неустойки, пени, штрафов); проценты не начисляются как за периоды до даты утверждения Мирового соглашения судом, так и в течение всего срока действия Мирового соглашения после его утверждения арбитражным судом (п.4 мирового соглашения).

Таким образом, по мнению ответчика, утверждение судом в рамках дела № А56-75577/2019 мирового соглашения, которым предусмотрено предоставление отсрочки погашения задолженности перед кредиторами на 42 месяца, означает отсутствие просроченной задолженности у АО «Волховский комбикормовый завод» перед АО «Россельхозбанк», а, следовательно, данный факт влечет отсутствие оснований для обращения взыскания на залог в силу ст.334 ГК РФ, поскольку основанное обязательство, которое обеспечено спорным залогом не считается просроченным по исполнению.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

Как следует из пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 450 ГК РФ по общему правилу условия договора определяются по усмотрению сторон и соглашением сторон допускается его изменение.

По общему правилу обязательство подлежит исполнению в день или период времени, согласованный сторонами договора (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

Исполнение обязательства может обеспечиваться залогом. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Таким образом, при установлении обстоятельств, свидетельствующих о прекращении или изменении обязательств основного должника перед кредитором, оснований для обращения взыскания на залоговое имущество не имеется. Кроме того, изменение кредитором и основным должником обязательства, обеспеченного залогом, не влекущее ухудшение положения залогодателя, изменяет правоотношения между кредитором и залогодателем, хотя бы на момент такого изменения должник и находился в просрочке. Если согласно условиям измененного обязательства основного должника последний не находится в просрочке, то и основания для обращения взыскания на залоговое имущество отсутствуют.

Определением суда от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 08.07.2021 по делу  № А56-75577/2019 между ООО «Волховский комбикормовый завод» (основным должником) и его кредиторами заключено мировое соглашение в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве. Согласно условиям данного мирового соглашения (пункт 5.2) ООО «Волховский комбикормовый завод»  и, в том числе, Банк , изменили условия исполнения обязательств, которые обеспечены спорным залоговым обязательством ответчика по настоящему делу. Так, стороны согласовали отсрочку исполнения обязательств ООО «Волховский комбикормовый завод»   перед Банком на 43 месяца с даты утверждения мирового соглашения, а также рассрочку исполнения указанного обязательства до 120 месяцев.

 Мировое соглашение в данном случае являлось гражданско-правовой сделкой, изменяющей в части права и обязанности сторон по кредитным договорам. Изменение условий основного обязательства (кредитных договоров 1,2,3,4,5), в том числе и в случае, когда основной должник до этого изменения уже находился в просрочке, повлияло на условия наступления ответственности залогодателя. Иной вывод противоречит существу обеспечительных обязательств и позволяет Банку получить исполнение за счет обращения взыскания на заложенное имущество при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о неисполнительности должника, что противоречит действующему законодательству.

Таким образом, поскольку должник по основному обязательству не допустил просрочки своего исполнения, то оснований для обращения взыскания на спорное заложенное имущество не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Лефортовского районного суда г. Москвы от 09.01.2020 по настоящему делу отменить. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.