АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-19434/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Туленковой Л.В.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метагрупп» на решение от 23.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 15.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу № А45-19434/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Адванс» (127106, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Метагрупп» (630007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств; по иску общества с ограниченной ответственностью «Метагрупп» к обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Сименс Финанс» (690091, 

<

...> здание 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об исполнении договора купли-продажи, взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Сименс Финанс», общество с ограниченной ответственностью «Адванс».

В судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Адванс» - ФИО2 по доверенности от 26.05.2021, общества с ограниченной ответственностью «Метагрупп» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 № 1.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Адванс» (далее – общество «Адванс», лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском                к обществу с ограниченной ответственностью «Метагрупп» (далее – общество «Метагрупп», продавец) о взыскании 3 525 800 рублей, уплаченных в качестве авансового платежа по договору купли-продажи от 22.07.2020 № 79797 (далее – договор купли-продажи), 164 022 рублей убытков, понесённых при заключении и сопровождении договора финансовой аренды от 22.07.2020 № 79797-ФЛ/МС-20 (далее – договор лизинга) и договора купли-продажи, 414 800 рублей штрафа по договору купли-продажи,    3 000 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – общество «Сименс Финанс», покупатель, лизингодатель).

Определением от 16.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25283/2021 принят к производству иск общества «Метагрупп» к обществу «Сименс Финанс» об обязании принять в счёт исполнения обязательств по договору купли-продажи предусмотренное его условиями оборудование (линия розлива), взыскании 622 200 рублей суммы окончательного платежа, неустойки за несвоевременное его перечисление, рассчитанной за период с 09.02.2021 по дату вынесения решения суда.

По делу № А45-25283/2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Адванс».

Определением суда от 21.09.2021 в соответствии со статьёй 130 АПК РФ объединены для совместного рассмотрения дел № А45-25283/2021 и № А45-19434/2021, делу присвоен № А45-19434/2021.

Решением от 23.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества «Адванс» удовлетворены в части взыскания с общества «Метагрупп» 3 525 800 рублей задолженности, оплаченной в качестве авансового платежа по договору купли-продажи, 414 800 рублей штрафа по договору купли-продажи, 32 460 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска обществу «Адванс» отказано. Суд отказал обществу «Метагрупп» в удовлетворении его иска.

Общество «Метагрупп», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит                                 их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска общества «Адванс» и удовлетворении иска общества «Метагрупп», распределив судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в судах трёх инстанций солидарно с других лиц, участвующих в деле.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами необоснованно отклонены доводы общества «Метагрупп» о предоставлении сторонами эскизов с нарушением сроков и продлении в связи с этим срока поставки, нарушена статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); неправомерен односторонний отказ лизингополучателя с согласия покупателя от договора купли-продажи после его полного исполнения, неверно истолкованы нормы статей 715, 717 ГК РФ; неправильно применены статьи 1, 10 ГК РФ, принцип эстоппель (estoppel), продавец лишён возможности заявлять возражения об учёте вины покупателя                                 и настаивать на применении пункта 4.1.2 договора купли-продажи и статей 401, 405, 718 ГК РФ; в действиях общества «Метагрупп» отсутствуют признаки недобросовестности,                которое в связи с задержкой производства предложило осуществить доставку оборудования за свой счёт; судами не учтено, что при отказе заказчика от договора подряда им оплачивается часть работ, выполненных до прекращения этого договора, отказаться от исполнения договора невозможно, если последнему направлены акты выполненных работ.

В отзывах общества «Адванс» и «Сименс Финанс» возражают против доводов общества «Метагрупп», просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Общество «Сименс Финанс» в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ заявило о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представители обществ «Метагрупп» и «Адванс» поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «Сименс Финанс» (лизингодатель) и «Адванс» (лизингополучатель) заключён договор лизинга, согласно пункту 2.1 которого в соответствии с условиями Правил лизинга движимого имущества в редакции от 30.04.2019 № 2.0 (далее – Правила лизинга) и договора лизингодатель обязался осуществить финансирование лизингополучателя путём оплаты предмета лизинга, приобретаемого у выбранного лизингополучателем продавца                         на условиях отдельно заключённого с ним договора купли-продажи, и подлежащего передаче лизингополучателю, а лизингополучатель в течение срока действия договора лизинга обязался в полном объёме возвратить предоставленное финансирование, а также внести плату за пользование им.

Согласно пункту 2.2 договора лизинга лизингополучатель выбрал в качестве продавца предмета лизинга – общество «Метагрупп».

По условиям договора лизинга его предметом является имущество в количестве                     1 штуки каждое: линия розлива, в составе: 1) стол подающий с приводом и регулировкой оборотов СП-1000-МГ (d 1000 мм); 2) обдув сжатым воздухом; 3) автомат розлива и укупоривания жидких и вязких продуктов в пластиковую тару с винтовой крышкой PX-BFC80 (высота тары 30 - 150 мм (кастомизируется); диаметр тары 25 - 80 (кастомизируется); производительность 30 - 40 бут./мин.; укупоривающие головы                            1 штука; процент укупоривания >= 99%; питание 380 V/220 V 50 Hz; мощность 1,2 кВт; уровень шума 

<

= 70 dB; вес 500 кг); 4) автомат индукционной запайки HL (напряжение (В/Гц)ё  AC 220/50 110/60; мощность (Вт) 1500 в; диаметр запечатывания (мм)                           Ф20 - Ф504; применимая высота (мм) 40 – 400; скорость (мм) 0 – 10, производительность (шт/ч) 250 (Ф40 мм плоская крышка и PE бутылка); внешние размеры (Д*Ш*В) (мм) 1610*680*1200; вес нетто (кг) 115 кг; 5) автомат нанесения самоклеящейся этикетки трёхпозиционный АЭ-2000С-ОТ; Производительность, бут/час до 2000; максимальная высота этикетки (с учётом полей подложки), мм,до 150; минимальная длина этикетки, мм 20; минимальное расстояние между этикетками, мм 1,8; диаметр катушки бобины этикеток, мм 76; наружный диаметр бобины этикеток, мм 300; точность, мм +/- 1; верхние и нижние поля, мм 2,5; электропитание 220 В/50 Гц; установленная мощность 0,6 кВт; 6) комплект принтера Rynan R1010; 7) комплект энкодера; 8) внешний щелевой датчик этикетки; 9) транспортёр пластинчатый 4 м ТП-82-МГ (ширина ленты 82 мм, нержавеющая сталь); конфигурация секций: прямая/поворотная; ширина транспортерной цепи, мм от 82,5; материал транспортерной цепи нержавеющая сталь; высота уровня над полом, мм 850 – 950; длина транспортёра, м 1 - 14; напряжение питания, В 220/380; потребляемая мощность, кВт 0,18 - 1,14; скорость транспортировки, м/мин 3 - 15; габариты, мм (ДхШхВ) 1000х500х1000; масса, кг от 30; 10) стол накопительный с приводом и регулировкой оборотов СН-1000-МГ (d 1000 мм); параметр/диаметр стола, мм 1000; напряжение питания, В 380; установленная мощность, кВт 0,25; габаритные размеры, мм 1100х1100х1000; масса, кг 60; год выпуска – 2020; страна производства – Россия; производитель – общество «Метагрупп».

В соответствии с пунктом 2.5 договора лизинга срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю по договору                  и заканчивается в последний календарный день месяца, определённого графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по настоящему договору. Дата окончания срока лизинга – 29 февраля 2024 года.

По приложению № 1 к договору лизинга авансовый платёж лизингополучателя составляет 1 244 400 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 20% - 207 400 рублей. Период уплаты лизинговых платежей: 42 месяца. Общая сумма договора лизинга: 5 244 425 рублей 08 копеек, в том числе НДС 20% - 874 070 рублей                           85 копеек. Выкупная цена: 1 500 рублей, в том числе НДС 20% - 250 рублей.

Между обществами «Метагрупп» (продавец), «Сименс Финанс» (покупатель)                       и «Адванс» (лизингополучатель) заключён договор купли-продажи линии розлива              (далее – оборудование), наименование, количество, комплектация и другие существенные характеристики которой указаны в спецификации (приложение № 1 к договору).

В силу пункта 1.2 договора купли-продажи покупатель приобретает товар                               для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключённому между ними договору лизинга. В этой связи, досрочное прекращение договора лизинга по любым основаниям до поставки товара по договору, признаётся непредвиденным существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из договора, в частности в отношении его качества и комплектности, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования о выплате неустойки и иных санкций, предусмотренных договором                             и законодательством Российской Федерации. В отношениях с продавцом покупатель                    и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.

Из пунктов 2.1, 2.2 договора купли-продажи следует, что в сумму договора включены стоимость товара, а также все расходы продавца по исполнению договора, если иное прямо не предусмотрено договором, за исключением работ, указанных в пункте 4.7; сумма договора составляет 4 148 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Порядок расчётов установлен пунктом 3.1 договора купли-продажи:                          3 525 800 рублей, в том числе НДС 20%, что составляет 85% от суммы договора и является авансом, оплата производится в течение 10-ти дней с даты вступления в силу договора; 622 200 рублей, в том числе НДС 20%, что составляет 15% от суммы договора, оплата производится в 7-дневный срок с даты получения покупателем уведомления продавца о готовности товара к отгрузке со склада продавца (с приложением фото                                с заводскими номерами (при наличии их на товаре). Уведомление о готовности товара                       к отгрузке со склада продавца должно быть направлено в течение 85 рабочих дней с даты оплаты покупателем первого авансового платежа. В случае задержки продавцом срока направления уведомления более, чем на 30 рабочих дней покупатель вправе                                        в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) в установленном договором порядке.

Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.3, 4.6 договора купли-продажи срок поставки товара продавцом составляет 90 рабочих дней с даты первого платежа по договору. Частичные поставки (поставки партиями) не допускаются. Поставка товара осуществляется продавцом путём его передачи покупателю в присутствии лизингополучателя на складе продавца по адресу: 

<

...>. Датой поставки считается дата подписания покупателем предусмотренного договором акта, подтверждающего передачу (поставку) товара покупателю. Установка оборудования осуществляется на объекте лизингополучателя                    по адресу: 

<

...>.

Пунктами 6.4, 6.5 договора купли-продажи определено, что существенными нарушениями условий договора продавцом считаются, в том числе односторонний отказ от исполнения обязательств по поставке оборудования, а равным образом – задержка продавцом срока поставки оборудования или эксплуатационной документации на товар более, чем на тридцать рабочих дней. В случае существенного нарушения продавцом условий договора, если это явилось основанием для его расторжения, продавец обязан уплатить штраф в размере 10% от суммы договора (за вычетом суммы неустойки, уплаченной продавцом согласно пункту 6.3 договора), заявившей данное требование стороне (лизингополучателю или покупателю). В случае существенного нарушения продавцом условий договора, покупатель либо лизингополучатель, получивший письменное согласие покупателя на расторжение договора согласно статье 670 ГК РФ, вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части и потребовать уплаты штрафа                                   за существенное нарушение договора, установленного пунктом 6.4 договора.

В соответствии с пунктом 7.3 договора купли-продажи, если иное не будет установлено соглашением сторон, в случае расторжения договора стороны обязаны совершить необходимые процедуры и завершить все взаиморасчёты в течение семи рабочих дней с даты расторжения договора: сторона, допустившая существенное нарушение договора обязана уплатить предусмотренную договором неустойку стороне, заявившей соответствующее требование; продавец обязан возвратить на расчётный счёт покупателя денежные средства, полученные по договору, а покупатель – передать (отгрузить) товар продавцу в случае его получения.

Во исполнение условий договора купли-продажи общество «Сименс Финанс» платёжным поручением от 27.07.2020 № 10645 внесло авансовый платёж в размере 3 525 800 рублей, в связи с чем срок поставки по договору купли-продажи должен быть не позднее 02.12.2020.

Общество «Метагрупп» письмом от 11.09.2020 № 195 напомнило обществам «Адванс» и «Сименс Финанс» о необходимости надлежащего исполнения договорных обязательств и представления продавцу подписанных покупателем эскизов: тары, крышек, этикеток, согласованного и подписанного приложения № 2 к договору купли-продажи,                 а также уведомило о возможном сдвиге сроков производства и поставки оборудования                в связи с задержкой представления указанной информации.

Письмом от 24.11.2020 № 266 общество «Метагрупп» сообщило обществам «Адванс» и «Сименс Финанс» о задержке отправки оборудования со склада завода-изготовителя в Китае в связи с отсутствием свободных контейнеров под загрузку в портах Китайской Народной Республики (КНР) по причине распространения короновирусной инфекции и увеличении срока поставки оборудования.

Ответным письмом от 09.12.2020 общество «Адванс» сообщило продавцу                              о невозможности переноса сроков поставки оборудования, поскольку при указанной задержке оно будет не нужно, указав, что, если оборудование не будет поставлено в срок до 30.12.2020, лизингополучателем будет рассмотрен вариант расторжения договора.

Письмом от 24.12.2020 общество «Адванс» просило продавца дать точные даты поставки оборудования, уплатить начисленные пени в связи с задержкой поставки оборудования, сообщив, что в случае неурегулирования данной ситуации, будет вынуждено расторгнуть договор купли-продажи в одностороннем порядке.

Продавец письмом от 29.12.2020 № 304 сообщил лизингополучателю,                                        что оборудование, изготовленное на заводе-изготовителе в КНР доставлено в город Владивосток, направлено железнодорожным транспортом в город Новосибирск, планируемая дата прибытия – 15.01.2021; кроме того, от завода-изготовителя оборудования (автомат нанесения самоклеящейся этикетки трёхпозиционный                                  АЭ-2000С-ОТ) в городе Санкт-Петербурге поступило уведомление, что в связи                                с болезнью сотрудников отгрузка оборудования временно приостановлена, производство оборудования планируется завершить не позднее 31.01.2021, дата прибытия в город Новосибирск – не позднее 14.02.2021. Учитывая изложенное, общество «Метагрупп» просило лизингополучателя согласовать раздельную поставку оборудования двумя партиями – первую на складе продавца в городе Новосибирске (срок уведомления о готовности товара к отгрузке – не позднее 15.01.2021), вторую – путём передачи товара на складе покупателя по адресу: город Москва (срок уведомления о готовности товара к отгрузке – не позднее 30.01.2021), заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении порядка поставки.

Сообщение о намерении расторгнуть договор купли-продажи и предложение заключить трёхстороннее соглашение о его расторжении направлено лизингополучателем письмом от 30.12.2020

Покупатель письмом от 20.01.2021 предложил продавцу со ссылкой на пункт 3.1.2 договора купли-продажи подписать дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи и возвратить уплаченную покупателем сумму. Лизингополучатель письмом от 21.01.2021 подтвердил намерение расторгнуть договор купли-продажи. Повторное предложение подписать дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи направлено обществом «Сименс Финанс» письмом от 27.01.2021.

О готовности к отгрузке оборудования со склада поставщика общество «Метагрупп» сообщило письмом от 01.02.2021 № 15.

Между тем общество «Сименс Финанс» письмом от 18.02.2021 № МС/ИС/657 дало согласие обществу «Адванс» на односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи и его расторжение. В свою очередь общество «Адванс» направило обществам «Метагрупп» и «Сименс Финанс» уведомление от 26.02.2021 № 2021/02/26-001                             об одностороннем отказе от исполнения и расторжении с 01.03.2021 договора купли-продажи в связи с существенными нарушениями условий договора со стороны продавца  и утратой лизингополучателем интереса к дальнейшему исполнению договора.

Общество «Метагрупп» письмом от 03.03.2021 № 51 сообщило, что срок изготовления и поставки оборудования, направления уведомления о готовности оборудования к отгрузке не нарушен, поскольку обществом «Адванс» несвоевременно исполнен пункт 4.1.2 договора купли-продажи, в связи с чем срок поставки увеличен на срок задержки предоставления эскизов лизингополучателем.

В связи с невозвратом денежных средств, уплаченных продавцу в виде аванса, общество «Адванс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Продавец, полагая исполненными свои обязательства по договору купли-продажи                  в полном объёме в соответствии с его условиями, указывая, что срок поставки увеличен                в связи с несвоевременным исполнением лизингополучателем своих обязательств                        по предоставлению соответствующих эскизов: тары, крышек, этикеток, не подписанием приложения № 2 к договору, содержащего необходимые для производства оборудования сведения (нарушен срок 5 рабочих дней, установленный пунктом 4.1.2 договора купли-продажи, в течение которого лизингополучатель должен представить эскизы продавцу                   и подписанное приложение № 2 к договору).

Срок производства и поставки оборудования, по мнению продавца, продлён на основании абзаца второго пункта 4.1.2 договора купли-продажи и начал исчисляться только с 17.09.2020 – даты направления лизингополучателем по электронной почте скана копий эскизов: тары, крышек, этикеток, в связи с чем конечный срок поставки оборудования – 02.02.2021, который не нарушен обществом «Метагрупп».

Ссылаясь на неправомерный односторонний отказ обществ «Сименс Финанс» и «Адванс» от договора купли-продажи, общество «Метагрупп» также обратилось                       в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 10, 15, 309, 310, 313, 393, 404, 450, 453, 450.1, 454, 457, 487, 506, 509, 668, 670, 706 ГК РФ, пунктами 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление                   № 25), абзацем третьим пункта 2, пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), правовой позицией, изложенной                                  в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                       от 21.05.2013 № 16674/12, вопросе 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020                   (далее – Обзор № 1).

Установив несоблюдение продавцом срока поставки оборудования, констатировав предоставление лизингополуателем продавцу 15.05.2020 двух файлов с эскизами                           и развёрнутым описанием, а также по просьбе продавца направление и получение 14.07.2020: технического задания на линию розлива в свободной форме, эскизов банок, крышек, образцов косметической массы, банок, крышек, мембран и этикеток                              для тестирования/ подгонки/ настройки производимого оборудования на необходимой таре и комплектующих, учитывая срок поставки спорного оборудования – 02.12.2020, уведомление обществом «Метагрупп» о готовности оборудования к отгрузке 01.02.2021, суды обеих инстанций признали факт нарушения срока поставки более на 30 рабочих дней, что является существенным нарушением условий договора купли-продажи, в связи      с чем сочли правомерным односторонний отказ обществ «Адванс» и «Сименс Финанс»                 от исполнения договора купли-продажи и удовлетворили иск в части взыскания авансового платежа и штрафа.

Отказывая обществу «Адванс» во взыскании убытков в виде упущенной выгоды                   в размере 3 000 000 рублей и в виде реального ущерба в сумме 164 022 рублей, понесённых лизингодателем при заключении и сопровождении договоров лизинга                        и купли-продажи, и оплаченных лизингополучателем, суды исходили из отсутствия вины в действиях продавца, наличие которой является обязательным условием для такового взыскания. В связи с удовлетворением иска общества «Адванс», суды не нашли оснований для удовлетворения требований общества «Метагрупп» об обязании принять в счёт исполнения обязательств по договору купли-продажи предусмотренное его условиями оборудование (линия розлива), взыскании 622 200 рублей суммы окончательного платежа, неустойки за несвоевременное его перечисление.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов (часть 1 статьи 286                        АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации         от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»),                      суд округа считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Из пункта 1 статьи 670 ГК РФ следует, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключённого между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несёт обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретённое имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом                            без согласия арендодателя.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок, или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Статьями 329, 330 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору                  в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности,                        в случае просрочки исполнения.

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное                           не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Из пункта 12 Постановления № 25 следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 2 Постановления № 7 упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учётом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При этом лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12).

В пункте 5 Постановления № 7 указано, что должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишён возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Из ответа на вопрос 7 Обзора № 1 следует, что при рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, установив нарушение продавцом срока поставки оборудования, надлежащее исполнение покупателем и лизингополуателем обязательств по предоставлению эскизов с развёрнутым описанием, а также технического задания на линию розлива, эскизов банок, крышек, образцов косметической массы, самих банок, крышек, мембран и этикеток для тестирования/подгонки/настройки производимого оборудования на необходимой таре и комплектующих, учитывая, что договор купли-продажи не содержит в себе условия, допускающие частичную поставку оборудования,                    а покупатель и лизингополучатель не заинтересованы в изменении сроков поставки оборудования, суды первой и апелляционной инстанций признали общество «Метагрупп» существенно нарушившим условия договора купли-продажи, соответственно, правомерным односторонний отказ обществ «Адванс» и «Сименс Финанс» от исполнения договора купли-продажи и правомерно удовлетворили иск в части взыскания авансового платежа и штрафа, при этом, отказав в иске о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 3 000 000 рублей и в виде реального ущерба в сумме 164 022 рублей,                   а также в удовлетворении исковых требований общества «Метагрупп» в связи                                   с их необоснованностью.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Доводы кассационной жалобы заявителя о нарушении судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства, в связи с чем подлежат отклонению как необоснованные.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено. При таких обстоятельствах кассационная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19434/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  Л.В. Туленкова

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1