АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23333/20

г. Уфа

20 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.08.2021

Полный текст решения изготовлен 20.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 369 330 руб., неустойки в размере 325 751,70 руб.,

третьи лица: ВУ ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании: 

от третьего лица ФИО4 – ФИО5, доверенность от 22.08.2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 369 330 руб., неустойки в размере 325 751,70 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ВУ ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании третье лицо исковые требования не признает, просит отказать.

 Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От ВУ ФИО3 раннее через канцелярию суда поступил отзыв на заявление.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 28.04.2018 между АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (ответчик, арендатор) и ИП ФИО2 (истец, арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №24/04-18 согласно которому, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению им и их технической эксплуатации, для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности.

Во исполнение условий договора, ИП ФИО2 передал по акту приема-передачи от 28.04.2018г. транспортное средство KRONE SD РЕФРИЖЕРАТОР, 2013, peг номер АС971116 с документами, необходимыми для нормальной эксплуатации транспортного средства.

Согласно п. 4.1 договора, арендная плата за пользование транспортным средством составляет 250 000 в месяц.

Согласно п. 4.2 договора, арендная плата уплачивается не позднее 7 числа месяца, следующего за месяцем, в котором арендатор осуществлял использование ТС.

Согласно актам выполненных услуг:

- №15 от 23.04.2019 2019г. за апрель 2019 выполнены услуги на сумму 250 000 руб.,

- №17 от 22.05.2019 2019г. за май 2019 выполнены услуги на сумму 250 000 руб.,

- №21 от 22.06.2019 за июнь 2019г. выполнены услуги на сумму 250 000 руб.,

- №24 от 17.07.2019 за июль 2019г. выполнены услуги на сумму 250 000 руб.,

- №28 от 23.08.2019 за август 2019г. выполнены услуги на сумму 183 330 руб.

Итого, согласно расчетам истца и вышеперечисленным актам выполненных услуг сумма неоплаченной задолженности составила 1 183 300 руб.

Согласно п. 6.1 указанного договора аренды, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Согласно расчетам истца, задолженность по пени по договору аренды №24/04-18 составила 263 332,70 руб. за период с 08.05.2019 по 21.09.2020.

01.02.2019 между АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (ответчик, арендатор) и ИП ФИО2 (истец, арендодатель) был заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа №04/02-19 согласно которому, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению им и их технической эксплуатации, для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности.

Во исполнение условий договора, ИП ФИО2 передал по акту приема-передачи от 01.02.2019г. транспортное средство Мерседес BENZ GL350BLUET, цвет Белый, год выпуска 2014г., госномер H003HH102RUS, с документами, необходимыми для нормальной эксплуатации транспортного средства.

Согласно п. 4.1 договора, арендная плата за пользование транспортным средством составляет 20 000 руб. в месяц.

Согласно п. 4.2 договора, арендная плата уплачивается не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором субарендатор осуществлял использование ТС.

Как указал истец, ответчик обязательства по оплате исполнял ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 100 000 руб., согласно акту выполненных услуг № 57 от 31.08.2019, за период с 01.04.2019 по август 2019г. 

Согласно п. 6.1 указанного договора аренды, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Согласно расчетам истца, сумма пени по договору субаренды транспортного средства №04/02-19 составила 43 860 руб. за период с 11.05.2019 по 21.09.2020.

17.04.2019 между АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (ответчик, арендатор) и ИП ФИО2 (истец, арендодатель) был заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа №19/04-19 согласно которому, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению им и их технической эксплуатации, для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности.

Во исполнение условий договора, ИП ФИО2 передал по акту приема-передачи от 17.04.2019г. транспортное средство ВАЗ 213100, 2013, с документами, необходимыми для нормальной эксплуатации транспортного средства.

Согласно п. 4.1 договора, арендная плата за пользование транспортным средством составляет 20 000 руб. в месяц.

Согласно п. 4.2 договора, арендная плата уплачивается не позднее 7 числа месяца, следующего за месяцем, в котором субарендатор осуществлял использование ТС.

Как указал истец, ответчик обязательства по оплате исполнял ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 86 000 руб., согласно акту выполненных услуг № 27 от 26.08.2019 за период с 17.04.2019 по август 2019г. на сумму 86 000 руб.

Согласно п. 6.1 указанного договора аренды, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Согласно расчетам истца, сумма пени по договору субаренды транспортного средства №19/04-19 составила 18 559 руб. за период с 08.05.2019 по 21.09.2020.

Таким образом, истец указал, что оплату по договорам аренды от 28.04.2018, 17.04.2019 и 01.02.2019г. должник не производил, на момент подачи заявления сумма задолженности АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» перед ИП ФИО2 составляет 1 695 081,70 руб., из них: 1 369 330,00 руб. - основной долг, 325 751,70 руб. - неустойка.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, однако данная претензия была оставлена последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Согласно отзыву ВУ АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» ФИО3, исковые требования являются необоснованными, так как заявитель являлся генеральным директором должника с период с 19.09.2016 по 11.10.2019 г. Он же заключал договоры аренды и подписывал акты от имени должника. Следовательно, истец и ответчик на основании ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) являются аффилированными лицами.

В рамках дела третьим лицом ФИО4 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу № А07-6823/2019 по заявлению ИП ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов», впоследствии ходатайство не поддержал..

Как установлено судом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 мая 2021 года, в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» отказано.

В обоснование заявленного требования третье лицо указало, что в рамках данного обособленного спора конкурсными кредиторами ФИО4, АО «Тетра ПАК» и уполномоченным органом - ФНС России заявлены возражения в связи с мнимостью сделок, на основании которых ФИО2 заявляет свои требования.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ, с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 127-ФЗ в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296- ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 296-ФЗ) разъяснено, что исходя из положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве в редакции Закона N 296-ФЗ (далее - новая редакция Закона) текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве.

В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре.

Если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения новой редакции Закона о требованиях, подлежащих включению в реестр. Указанные требования подлежат предъявлению только в деле о банкротстве в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, а в случае предъявления иска о взыскании соответствующей задолженности в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан рассматривается дело по банкротству №А07-6823/2019 в отношении АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> , 450511, Республика Башкортостан, 

<

...>, кабинет 8).

Определением Арбитражного суда Республика Башкортостан от 01.09.2020 г. по делу №А07-6823/2019 в отношении АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Едином федеральном реестре сообщений о банкротстве №12010239400 от 01.09.2020года.

Поскольку задолженность в размере 1 695 081,70 руб., из них: 1 369 330 руб. - основной долг, 325 751,70 руб. - неустойка, основанная на актах выполненных услуг за период с апреля по август 2019г. является текущими платежами, то исковые требования в данной части подлежат рассмотрению в рамках искового производства.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий не предоставления доказательств.

Согласно возражениям ВУ АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» ФИО3, заявитель являлся генеральным директором должника с период с 19.09.2016 по 11.10.2019 г. Он же заключал договоры аренды и подписывал акты от имени должника. Следовательно, истец и ответчик на основании ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) являются аффилированными лицами.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 мая 2021 года в рамках дела №А07-6823/2019, судом установлено, что ИП ФИО2 и АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» аффилированы между собой в силу статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции». 

В соответствии с п.2 ст.69 "Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 25.12.2018) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, требование заявителя имеет признаки искусственной задолженности АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» и злоупотребления правом.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 г. N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, ст. 65 АПК РФ.

При этом в Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015 г. N 304-ЭС15-5139 по делу N А27-18141/2013 разъяснено, что формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом.

Учитывая вышеизложенное, судом ранее установлено, что договора аренды транспортного средства без заключены для создания искусственной задолженности АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора в ущерб остальным кредиторам.

К данным выводам пришел суд, исследуя в судебном разбирательстве по данному делу все три договора аренды транспортных средств без экипажа,  учитывая  отсутствие достоверных доказательств реальности оспариваемых сделок, исходящих не только от заинтересованных лиц, отсутствия пояснений экономической целесообразности заключения всех трех договоров.

В материалы дела истцом не представлены истребованные доказательства, а именно доказательства оплаты арендной платы, отражение в бухгалтерском учете оспариваемых сделок. Представленные истцом в материалы дела путевые листы автомобилей  истребованные судом доказательства не заменяют и не могут служить основанием для удовлетворения иска.

На основании изложенных обстоятельств в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии обязательства, лежащего в основе взыскания задолженности в размере 1 695 081,70 руб. (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса), требование истца следует признать не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованность заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере  1 695 081,70 руб., суммы государственной пошлины в размере 29 951 руб., отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова