СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4876/2021(22)-АК

Дело № А60-27015/2020

09 марта 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Шаркевич М.С.,

судей                                               Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции:

кредитор ФИО2, паспорт,

при участии:

ФИО3, паспорт и ее представители ФИО4, паспорт, доверенность от 19.02.2022, ФИО5, паспорт, доверенность от 20.08.2022,

финансовый управляющий ФИО6, паспорт,

от иных лиц представители не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО6

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 09 января 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной,

вынесенное в рамках дела № А60-27015/2020 о признании ФИО7 несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо: ФИО3

третьи лица: ФИО8; ФИО9;

установил:

Определением суда от 17.06.2020 к производству арбитражного суда принято заявление ФИО10 о признании ФИО10 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.08.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО11, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Решением суда от 24.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО11

Определением суда от 02.12.2022 ФИО11 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Финансовый управляющий 03.08.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 03.09.2014 №  1  о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.08.2009 № 10834, заключенного между должником и ФИО3 (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 700 000 руб. применительно к положениям ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 27.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) заявленные требования удовлетворены. Договор от 03.09.2014 № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенный между должником и ответчиком признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 700 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, должник и ответчик обжаловали его в апелляционном порядке.

Определением от 25.04.2022 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению данного обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 определение суда первой инстанции от 27.12.2021 отменено, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 700 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.09.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 по делу № А60-27015/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 21.09.2022 обособленный спор назначен к рассмотрению в суде первой инстанции. 

Определением суда от 09.01.2023 (резолютивная часть от 22.12.2022) в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, требования управляющего удовлетворить.

Апеллянт  ссылается на то, что при рассмотрении настоящего обособленного спора судами трех инстанции было установлено, что спорный ангар принадлежал самому должнику, установлен факт притворности сделки; направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал на отсутствие анализа состава кредиторов должника и имеющихся у него на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных денежных обязательств. Полагает, что арбитражным судом при новом рассмотрении спора были сделаны неверные выводы относительно платежеспособности должника на момент совершения сделки. По мнению апеллянта, на дату совершения сделки должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности. Так на дату заключения соглашения существовали неисполненные обязательства перед следующими лицами: ФИО12 (в настоящее время правопреемник ФИО2) в размере 5 900 000 руб., дата возникновения задолженности 13.01.2013; ПАО «Сбербанк России» в размере 92 093,23 руб., дата возникновения задолженности 05.03.2014, МУП «Технодом» в размере 70 209,84 руб., дата возникновения задолженности - с 01.01.2014;  ПАО Банк «ФК Открытие» (в настоящее время правопреемник ФИО13) в размере 2 221 983,12 руб. по кредитному договору от 28.03.2011, ООО «ДарсСтрой» в размере 404 323 руб., дата возникновения задолженности  12.04.2013. Отмечает, что общая сумма обязательств должника (8 688 609,19 руб.) почти в три раза превышала сумму его активов (две квартиры в ипотеке, ангар и право аренды – 3 276 800 руб.). Указывает, что обязательства перед ИП ФИО12 были погашены лишь на незначительную сумму, а в оставшейся сумме в размере 5 287 000 руб., право требования продолжило существовать, и переходило от одного кредитора к другому, но не утратилось, и не было исполнено. Полагает, что оспариваемой сделкой также были нарушены права кредитора ФИО12, поскольку уступка состоялась лишь в июне 2015 года, то есть по прошествии более 9 месяцев с даты возникновения требования у кредитора ФИО12 Переход требования иному лицу не означает его погашение должником, тем более, когда на момент заключения сделки по выводу имущества данный переход еще не состоялся. Принятие ФИО12 в июне 2015 г. имущества должника и ФИО3 в счет частичного погашения долга и платы за переход права требования к ФИО3 не означает отсутствие у сторон сделки умысла на причинение вреда ФИО12 в сентябре 2014 г. Соответственно, наличие общей цели у ФИО10 и ФИО3, направленной на вывод имущества с целью нарушения прав кредиторов существующих момент заключения сделки, по мнению финансового управляющего, кажется очевидным. Оспаривает выводы суда относительно совершения оспариваемой сделки при поддержке кредитора ФИО2 , об её аффилированности, поскольку из поведения сторон следует, что должник и кредитор ФИО2 не являются взаимозависимыми лицами и не могут влиять друг на друга, аффилированность же с ФИО3 судом установлена ранее вынесенными судебными актами. Кроме того, обращает внимание суда на то, что передача ангара и права аренды на земельный участок по договору от 03.09.2014 №1 являлись последними сделками в череде уже оспоренных сделок и последним имуществом, которое можно было скрыть, т.к. иное недвижимое имущество было обременено ипотекой и имело запрет на совершение регистрационных действий. Суд не указал в судебном акте мотивы отклонения доводов о ничтожности сделки на основании ст. 168, 170 ГК РФ. По мнению апеллянта, должник и аффилированное с ним лицо, заключив притворную сделку, осуществили вывод последнего ликвидного имущества Должника, тем самым нанеся вред кредиторам ПАО «Сбербанк», МУП «Технодом», ФИО2 и другим кредиторам, не включенным в реестр, но существовавшим на момент заключения сделки. Данная сделка привела к невозможности удовлетворить и иные требования кредиторов, возникшие уже после совершения данной сделки, в частности, компенсация морального вреда, возмещение оплат по кредитному договору ФИО2 и др.

До судебного заседания от ФИО2  поступил письменный отзыв и письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых она поддержала доводы апелляционной жалобы, дополнительно отметив, что она не является аффилированным лицом по отношению к должнику и ответчику, на момент совершения оспариваемой сделки у должника существовало множество неисполненных обязательств, оспаривает выводы суда и доводы сторон сделки о погашении задолженности перед ФИО12, о сопровождении ею оспариваемой сделки, о проживании с должником до 2019 года.

От ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу об отказе в ее удовлетворении.

В судебном заседании финансовый управляющий, кредитор ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

ФИО3 и ее представители против доводов апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. ст. 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО10 в период с 1985 г. по 2004 г. состоял в браке с ФИО3; в период с 2010 г. по 2014 г. – с ФИО10 (в настоящее время ФИО14).

Постановлением Главы городского округа «Город Лесной» от 19.08.2009 № 1328 ФИО10 в аренду предоставлен земельный участок общей площадью 2467 кв. м под производственный ангар с зоной обслуживания, тогда же заключен договор аренды земельного участка с целевым назначением – под производственный ангар. 

По договору от 03.09.2014 № 1 ФИО10 уступил ФИО3 права и обязанности по вышеуказанному договору аренды земельного участка. Цена уступленного права составила 5 000 руб. 

Определением суда от 17.06.2020 к производству арбитражного суда принято заявление ФИО2 о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.08.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением суда от 24.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него процедуры реализации имущества.

В ходе процедуры банкротства в реестр требований кредиторов должника включены требования трех кредиторов: 

1. ФИО2: 

- в размере 5 287 000 руб., основанное на договоре уступки от 19.01.2018, подтвержденное определением Городского суда города Лесного Свердловской области от 23.06.2015 об утверждении мирового соглашения по делу № 2-37/2015, решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.06.2014 по делу № 2-1647/2014 о взыскании задолженности в пользу предпринимателя ФИО12 (определение суда от 12.08.2020); 

- в размере 15 000 руб. морального вреда, подтвержденного решением Чкаловского районного суда от 07.05.2015 по делу № 2-1553/2015 (определение суда от 04.12.2020); 

- в размере 69 500 руб. в возмещение платежей с 20.12.2017 по 17.06.2020 за содержание имущества, находящегося в общей собственности (определение суда от 15.03.2021); 

- в размере 504 874 руб. в возмещение ипотечных платежей (определение суда от 15.03.2021); 

- в размере 91 827 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2017 по 05.08.2020 (определение суда от 05.07.2021); 

- в размере 58 098 руб. алиментов (определение суда от 30.08.2021); 

2. ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в размере 927 584 руб., в том числе 926 192 руб. - долг, 1391 руб. - проценты, обеспеченное залогом имущества должника – квартиры общей площадью 63,4 кв. м., находящейся по адресу: 

<

...> (определение суда от 31.12.2020). Определением от 12.10.2021 произведена процессуальная замена данного кредитора на ФИО13 в части требования 927 584 руб.;

3. ПАО «Сбербанк России» в размере 209 109 руб., в том числе 74 922 руб. - долг, 93 848 руб. - проценты, 30 348 руб. - неустойка, 9 990 руб. – государственная пошлина (определение суда от 17.02.2021). 

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенный 03.09.2014 ФИО10 и его бывшей супругой ФИО3 является притворным, прикрывал сделку по безвозмездному отчуждению распложенного на земельном участке производственного ангара, который впоследствии был продан ФИО8 по договору купли-продажи от 17.10.2015 за 695 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании данной сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ.

Должник и ФИО3, возражая против заявленных требований, ссылались на то, что ангар не принадлежал должнику, первоначально был приобретен ФИО15 у Кушвинского рудоуправления, затем в 1998 г. продан ФИО9 (отец ФИО3), которым в свою очередь ангар продан ФИО3 по договору купли-продажи от 08.08.2012; поскольку ангар был продан ФИО3, должник уступил ей права аренды на земельный участок с учетом того, что сам он прекратил использование земельного участка в производственных целях, при заключении договора цели причинения вреда кредиторам должника не имелось.

Суд первой инстанции определением от 27.12.2021 признал сделку недействительной на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ  как притворную, совершенную при злоупотреблении правом, и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 700 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции постановлением от 01.06.2022 отменил определение суда первой инстанции, установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, ввиду принятия судебного акта, который может повлиять на права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО9, рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и пришел к тем же выводам о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Отменяя указанные судебные акты и направляя вопрос на новое рассмотрение, суд округа в постановлении от 12.09.2022 согласился с выводами судов о том, что договор уступки права требования №1 от 03.09.2014, заключенный между должником и ответчиков прикрывает договор купли-продажи ангара. Вместе с тем указал, что после констатации недействительности прикрывающей сделки (договора перевода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка) суд должен был дать надлежащую правовую оценку прикрываемой сделке – отчуждению ангара в пользу бывшей супруги, установить, чьи права были нарушены оспариваемой сделкой, установить размер обязательств, существовавших на момент совершения оспариваемой сделки (03.09.2014), наличие которых могло являться мотивом совершения должником сделки при злоупотреблении правом по отчуждению имущества (ангара) стоимостью более 500 тыс. руб., провести анализ состава кредиторов должника и имеющихся у него на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных денежных обязательств.

При повторном рассмотрении данного обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка, совершенная должником с ответчиком, не является сделкой, направленной на злоупотребление гражданскими правами и как следствие направленной на причинение ущерба кредиторам, так как на момент совершения данной сделки какие-либо значительные по размеру неисполненные обязательства у должника перед кредиторами отсутствовали, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 13 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», абзац второй 2 п. 7 ст. 213.9 и пп. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 03.09.2014, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сведений о том, что должник являлся предпринимателем, в деле не имеется, суд пришел к верному выводу о том, что договор может быть признан недействительным только по общим основаниям, установленным ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий, оспаривая договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, ссылался на то, что данный договор прикрывал сделку по безвозмездному отчуждению ликвидного актива в пользу бывшей супруги должника ФИО3, а именно производственного ангара, расположенного на данном земельном участке; ФИО3, возражая против иска, настаивала на том, что производственный ангар должнику никогда не принадлежал, был куплен ФИО3 у своего отца ФИО9 по договору от 08.08.2012.

При первоначальном рассмотрении требований, по результатам исследования и оценки данных доводов и возражений сторон, а также представленных в их подтверждение (опровержение) письменных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорное имущество принадлежало должнику – ФИО10

Суд при этом принял во внимание, что постановлением Главы городского округа «Город Лесной» от 06.10.2006 № 1262 утвержден проект границ земельного участка площадью 2467 кв. м для предоставления его в аренду собственнику ангара, расположенного на земельном участке, а именно ФИО10, указан соответствующий вид разрешенного использования – под производственный ангар с зоной обслуживания; проектный план границ земельного участка (приложение № 1) содержит указание на то, что собственником ангара еще в октябре 2006 г. являлся именно ФИО10; ФИО10 10.04.2009 в администрацию города подано заявление о предоставлении в аренду на десять лет земельного участка с кадастровым номером 6654:0105002:64 под ангар; постановлением Главы городского округа «Город Лесной» от 19.08.2009 № 1328 ФИО10 предоставлен земельный участок общей площадью 2467 кв. м под производственный ангар с зоной обслуживания в аренду, тогда же между ФИО10 и муниципальным учреждением «Комитет по управлению имуществом» городского округа «Город Лесной» заключен договор аренды названного земельного участка с целевым назначением – под производственный ангар с зоной обслуживания.

Учитывая содержание вышеуказанных документов, а также представленные скриншоты съемок земельного участка со спутника от 07.09.2009, от 03.05.2016, от 15.06.2020, на которых в каждом случае изображены металлические конструкции ангара, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение должником договора аренды земельного участка от 19.08.2009 № 10834 было опосредовано именно фактом нахождения на данном земельном участке принадлежащего должнику ангара, данные действия соответствуют поведению обычного рачительного собственника, который стремится оформить законное основание владения и пользования расположенным под производственным объектом земельным участком.

Суд кассационной инстанции согласился с данными выводами суда апелляционной инстанции. Отклонил доводы ФИО3 о том, что именно она являлась собственником ангара как противоречащие установленными по делу обстоятельствами.

Суд кассационной инстанции также признал верными выводы о том, что фактически собственником данного имущества являлся сам должник, который по договору от 03.09.2014 № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка передал ФИО3 и сам ангар, совершив тем самым притворную сделку.

Как было указано выше, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования наличия у должника на момент совершения сделки кредиторов, размера задолженности и цели оспариваемой сделки на причинение вреда таким кредиторам.

Само по себе наличие аффилированности между участниками сделки, превышение долговых обязательств над стоимостью имущества, основанием для признания сделки недействительной не является.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам (ст. 10 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (ст. ст. 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

При повторном рассмотрении спора, суд первой инстанции произвел анализ кредиторской задолженности должника, существующей на момент совершения оспариваемой сделки, и пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имела под собой цель причинить вред имущественным правам кредиторам должника.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд считает указанные выводы суда первой инстанции правильными, а соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, в силу следующего.

Как утверждает апеллянт, на момент совершения оспариваемой сделки 03.09.2014 должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности. По его мнению, на дату заключения соглашения существовали неисполненные обязательства перед следующими лицами: ФИО12 в сумме 5 900 000 руб. дата возникновения долга 13.01.2013; ПАО «Сбербанк России» в сумме 92 093,23 руб. дата возникновения долга 05.03.2014, МУП «Технодом» в сумме 70 209,84 руб. с 01.01.2014;  ПАО Банк «ФК Открытие» в сумме 2 221 983,12 руб. по кредитному договору от 28.03.2011, ООО «ДарсСтрой» в сумме 404 323 руб. с 12.04.2013. Отмечает, что общая сумма обязательств должника (8 688 609,19 руб.) почти в три раза превышала сумму его активов (две квартиры в ипотеке, ангар и право аренды – 3 276 800 руб.).

Вместе с тем, требование предпринимателя ФИО12 в реестр требований кредиторов должника не включено. 

Так, требования ФИО12 к должнику возникли на основании договора поручительства от 28.01.2013, в связи с неисполнением обязательств ООО «ДарсСтрой» по договору подряда.

Между ИП ФИО12 и ФИО3 23.06.2014  заключен договор уступки права требования, которым был оформлен переход прав (требований) от ИП ФИО12 к ФИО3 к ООО «ДарсСтрой».

Согласно определению Городского суда города Лесного Свердловской области от 23.06.2015 № 2-37/15 соответствующее погашение долга было предусмотрено условиями заключенного между предпринимателем, должником ФИО10, его бывшей супругой ФИО3 мирового соглашения, в результате исполнения которого ФИО12 утратила право требования к ФИО10 в размере 5 900 000 руб. долга, а также иных связанных с ним требований, задолженность ФИО10 перед ФИО12 считается полностью погашенной, новым кредитором ФИО10 на сумму долга 5 287 000 руб. становится ФИО3

Таким образом, обязательства ФИО10 перед ФИО12 были погашены, в том числе за счет имущества ФИО3 – путем передачи взыскателю двухкомнатной квартиры в городе Лесной Свердловской области. 

При изложенных обстоятельствах, права ФИО16 не могут считаться нарушенными оспариваемой сделкой, поскольку в настоящее время ее требования к должнику погашены, не смотря на то, что такое погашение состоялось после совершения оспариваемой сделки.

Права ФИО3 оспариваемой сделкой не нарушены, поскольку сделка совершена в ее пользу.

В дальнейшем данное право требования на основании договора уступки прав требований от 19.01.2018 перешло от ФИО3 (цедент) к ФИО2 (цессионарий).

Определением Городского суда города Лесного Свердловской области от 04.07.2018 по делу № 2-37/2015 произведена замена взыскателя ФИО3 на правопреемника ФИО2 в части прав требований к ФИО10 в размере 5 287 000 руб.

Затем на основании названных выше судебных актов по делу №2- 37/2015 ФИО2 (ранее ФИО17) 02.06.2020 обратилась в арбитражный суд с требованием о признании ФИО10 банкротом. 

Определением суда от 12.08.2020 заявление ФИО18 признано обоснованным, в отношении ФИО10 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением суда от 24.01.2021 ФИО10 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Между тем на момент совершения сделки от 19.01.2018 по уступке права требования от ФИО3 к ФИО2 оспариваемая сделка уже была совершена, в связи с чем права ФИО2 также не могут считаться нарушенными оспариваемой сделкой.

При этом разумная цель приобретения права требования к должнику, которая может быть объяснена с точки зрения нормальных стандартов деятельности физических лиц, когда они вступают в гражданско-правовые отношения по заключению сделок, ФИО2, которая также является бывшей супругой должника (брак в период с 2010 по 2014 гг.) не раскрыта, с учетом того, что являясь бывшей супругой должника ФИО2 должна была знать об имущественном положении должника, принимая во внимание и то, что ФИО2 исполняла совместные с должником кредитные обязательства вплоть до 01.08.2020.

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание пояснения должника и ФИО3, согласно которым оспариваемая сделка совершена ими при поддержке супруги должника ФИО2 (в браке с ФИО10 состояла с 2010 года). Стороны пояснили, что ФИО10 по совету своей супруги ФИО2 предложил уступить право аренды на земельный участок с целью дальнейшей продажи, поскольку в случае продажи объекта его выгодней продать вместе с правами на земельный участок, чтобы обеспечить изолированность владения. В 2015 году ФИО3 принято решение о продаже ангара, помощь в продаже оказывала ей ФИО2, в подтверждение представлена электронная переписка: письмо от 16.07.2015 ФИО2 в адрес ФИО10 (л.д. 140, 146 т. 2).

ФИО2, ссылаясь на неотносимость и недопустимость данного доказательства (л.д. 48 т. 4), тем не менее факт соответствующей переписки не отрицает. 

Содержание указанного электронного письма свидетельствует о том, что после расторжения брака с должником ФИО2 поддерживала с ним взаимоотношения и располагала сведениями о финансовом состоянии должника.

Из карточки дела № А60-23912/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДарсСтрой» следует, что на протяжении процедуры банкротства интересы ФИО10 представляла ФИО14 (ранее - ФИО17) О.А. по доверенностям от 22.05.2014 (например, определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2015 по делу № А60-23912/2014), от 18.04.2016 (например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2017 по делу № А60-23912/2014).

Более того, из карточки указанного дела следует, что ФИО14 (ранее - ФИО17) О.А. представляла интересы и ФИО3 на основании доверенности от 18.12.2014 (например, определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2015 по делу № А60-23912/2014), от 18.12.2016 (например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2016 по делу № А60-23912/2014) .

В указанном деле ФИО14 (ранее - ФИО17) О.А. также представляла интересы должника – ООО «ДарсСтрой» (ИНН 

<

***>), единоличным исполнительным органом и единственным участником которого являлся ФИО10 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2014 по делу № А60-23912/2014).

Выдача доверенности, по смыслу п. 1 ст. 185 ГК РФ, носит фидуциарный (доверительный) характер, что в рамках настоящего дела свидетельствует о наличии доверительных отношений между представителем, с одной стороны, и доверителями, с другой.

Учитывая изложенную совокупность обстоятельств, согласующуюся между собой (переписка от 16.07.2015, выдача доверенностей на представление интересов ООО «ДарсСтрой», ФИО10, ФИО3), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о высокой степени доверия между указанными лицами и соглашается с выводом суда первой инстанции об осведомленности ФИО2 о совершении оспариваемой сделки.

Как следует из определения суда от 15.03.2021 по настоящему делу в ходе рассмотрения соответствующего обособленного спора ФИО2 давала пояснения о наличии у нее двух высших образований, что указывает на наличие у нее достаточных познаний для адекватной оценки обстоятельств при совершении гражданско-правовых сделок.

Основываясь на вышесказанном, следует признать, что приобретая право требования к должнику на основании договора уступки прав требования от 19.01.2018, ФИО2 располагала информацией об оспариваемой сделке и о произошедшем в связи с ее совершением изменением имущественного состояния ФИО10

Иные требования ФИО2 к должнику, а именно: 15 000 руб. – возмещение морального вреда, 69 500 руб. – возмещение платежей за содержание имущества, находящегося в общей собственности, 504 874 руб. – возмещение ипотечных платежей, 91 827 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 58 098 руб. – алименты, возникли позднее совершения оспариваемой сделки, в связи с чем у сторон сделки не могло быть умысла на причинение вреда кредитору ФИО2 в данной части ее требований к должнику.

В отношении иных кредиторов установлено следующее.

Определением суда от 17.02.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО «Сбербанк России» в размере 209 109,73 руб., в том числе 74 922,27 руб. - долг, 93 848,36 руб. -  проценты, 30 348,12 -руб. неустойка, 9 990,98 руб. – государственная пошлина.

Из текста указанного судебного акта следует, что долг в размере 74 922,27 руб. образовался в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору от 26.07.2017, то есть, по обязательству, возникшему после совершения оспариваемой сделки.

Довод ФИО2 о том, что данный кредитный договор являлся договором о перевыпуске карты, выданной ранее, документально не подтвержден. 

Кроме того, требования данного кредитора несопоставимы с размером оспариваемой сделки, что в совокупности с обстоятельством заключения кредитного договора после даты совершения оспариваемой сделки, также является основанием для констатации отсутствия у сторон спорной сделки намерения причинения вреда имущественным интересам кредитора ПАО «Сбербанк России».

Аналогичный вывод сделан судом первой инстанции в отношении задолженности в размере 70 209,84 руб. перед МУП «Технодом», возникшей в связи неоплатой коммунальных платежей за период с 01.01.2014 по 31.07.2015, на момент совершения оспариваемой сделки размер соответствующей задолженности составлял 31 914 руб., то есть являлся несопоставимым с размером оспариваемой сделки.

Обязательства должника перед ПАО Банк «ФК Открытие» по кредитному договору обеспечивались залогом имущества должника, в настоящее время требования правопреемника ПАО Банк «ФК Открытие» ФИО13 удовлетворены.

В отношении задолженности перед ООО «ДарсСтрой» судом первой инстанции установлено следующее.

Городским судом города Лесного от 20.11.2012 года по делу № 1- 127/2012 выдан исполнительный лист о взыскании с ФИО10 в пользу ГО «Город Лесной» в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением, 404 323 руб. 

В тот же период времени ФИО10 являлся единственным участником и директором ООО «ДарсСтрой». ФИО10 в апреле 2013 года как директором общества с расчётного счета должника были перечислены в бюджет города Лесного денежные средства в размере 374 323 руб. в счет возмещения убытков, причиненных в результате совершенного преступления по исполнительному листу № 1-127/2012 от 20.11.2012 (платежное поручение № 73 от 03.04.2013 г. и № 85 от 12.04.2013 г.).

При этом только в рамках дела о банкротстве ООО «ДарсСтрой»  определением суда от 29.06.2016 по делу №А60-23912/2014 с ФИО10 в пользу общества были взысканы убытки в размере 374 323 руб.

Определением суда от 01.12.2016 по делу № А60-23912/2014 производство по делу о банкротстве ООО «ДарсСтрой»   прекращено. Требование ООО «ДарсСтрой» в реестр не включено.

Задолженность перед ФИО19 в размере 72 300 руб. у должника возникла по договору займа от 29.12.2014, который был заключен позднее оспариваемой сделки. Требования ФИО19 в реестр не включены.

Таким образом, оспариваемой сделкой не могла преследоваться цель причинения вреда указанным кредиторам, поскольку соответствующие требования к должнику не предъявлены.

При таких обстоятельствах, злоупотребления правами сторонами сделки, ее направленность на причинение вреда кредиторам, выраженная в уклонении от уплаты какой-либо задолженности, не установлены, не усматривается наличие у сторон сделки сговора и умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции верно исходил из того, что совершение оспариваемой сделки не причинило вред имущественным правам кредиторов, включенных в настоящее время в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.

Доводы ФИО2 о том, что заинтересованность ФИО10 и ФИО3 установлена вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2022), не имеют самостоятельного правового значения с учетом отсутствия у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам.

Кроме того, как следует из текста указанного судебного акта, соответствующие выводы сделаны судом исходя из того, что ФИО10 и ФИО3 в период с 21.03.2006 по 06.07.2012 были зарегистрированы по одному адресу, находились в браке, от брака имеют двоих детей.

Между тем, ФИО2 также с период с 2010 по 2014 находилась в браке с должником и имеет совместного с ним ребенка. Кроме того, ФИО2, как указывалось выше, представляла интересы должника в деле № А60-23912/2014.

Соответствующие обстоятельства являются достаточными для вывода о том, что ФИО2 также являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе, после расторжения брака.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, суд первой инстанции верно исходил из даты осведомленности финансового управляющего об обстоятельствах оспариваемой сделки.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Иные доводы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не свидетельствуют о принятии неправомерного судебного акта, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, судом первой инстанции дана оценка доводам и доказательствам, представленным в обоснование позиции. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 января 2023 года по делу № А60-27015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.С. Шаркевич 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

 

О.Н. Чепурченко