ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

                                                              11АП-1794/2024

г. Самара                                                                                               Дело №А55-28567/2022

11.03.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 11.03.2024 

         Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

         председательствующего судьи Котельникова А.Г., 

         при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

         с участием в судебном заседании:

         представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Деталь" на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023, по заявлению об отмене обеспечительных мер по делу № А55-28567/2022 (судья Шехмаметьева Е.В.)

         по исковому заявлению ФИО2 в интересах ООО "Спец-Автопласт", (ИНН 

<

***>), Самарская обл., с. Подстепки 

         к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Спец-Автопласт" (ИНН 

<

***>), г. Тольятти

         о признании недействительным договора,

         третье лицо: ООО "Спец-Автопласт", ООО "Гранд-Деталь",

 

                                                            У С Т А Н О В И Л :

          ФИО2 в интересах ООО "Спец-Автопласт" обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 25/12/20 от 25.12.2020, заключенного ООО "Спец-Автопласт" с ООО "Торговый Дом Спец-Автопласт".

         Определением от 28.09.2022 данный иск был принят к производству суда.

         В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от истца заявление об уточнении исковых требований - применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата оборудования, являющегося предметом оспариваемой сделки ООО «Спец-Автопласт».

   28.08.2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит наложить арест на оборудование обшей стоимостью 27 000 000 рублей, реализованное в адрес ответчика ООО «ТД «Спец-Автопласт» по оспариваемому в настоящем деле договору № 25/12/20 от 25.12.2020:

1 Пресс-форма «Бампер задний 21704-2804015 (1 шт.);

2 Пресс-форма «Каркас переднего бампера» 2170-2803515 (1 шт.);

3 Пресс-форма «каркас заднего бампера» 21115-2804015 пластик балка (1 шт.);

4 Окрасомно-сушильная камера Usi Italia ММ2 (1 шт.);

5 О красочно-сушильная камера с пультом YK-300 (1 шт,);

6 Сушильно-окрасочная камера COLORTECH СТ700 (1 шт.);

7 Сушильно-окрасочная камера COLORTECH СТ700 (1 шт.);

8 Сушильно-окрасочная камера COLORTECH СТ700 (1 шт.);

9 Сушильно-окрасочная камера COLORTECH СТ7000 (1 шт.);

10 Сушильно-окрасочная камера COLORTECH СТ7000 (1 шт.);

11 Сушильно-окрасочная камера COLORTECH СТ7000 (1 шт.);

12 Вибросварочная установка VIP 3700 на дет. 2110(1 шт.):

13 Вибросварочная установка VIP 5200 на дет. 21 И 1 (1 шт.);

14 Градирня CENTURE COOLING TOWER CT-F 400 (Ю. Корея) (1 шт.);

15 Компрессор винтовой ВК-30-10 (1 шт.);

16 Компрессор винтовой ВК60Е-8 (1 шт.):

17 Компрессор винтовой ВЛ-30-10 О шт.):

18 Компрессор винтовой ВЛ-30-10 (1 шт.);

19 Котел FONG1TAL 90 BALIRTN (1 шт.):

20 Котел Protherm гризли 100 KL099 кВт (1 шт.);

21 Котел газовый напольный SLiMl/300 (1 шт.):

22 Насосный агрегат (1 шт.);

23 Осушитель рефрижераторного типа ERD 450 (1 шт.);

                24   Термопласт Battenfeld (1 шт.).

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2023 данное заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

       25.10.2023 в суд поступило заявление ООО «Гранд-Деталь» об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 30.08.2023.       

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 в удовлетворении заявления  об отмене обеспечительных мер отказано.

       ООО "Гранд-Деталь" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. Заявитель указывает, что судом допущено неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; выводы, изложенные в определении суда, не соответствуют обстоятельствам дела; не доказаны имеющие значение для дела обстоятельств. Податель жалобы указывает, что судом не дана надлежащая оценка доводам ООО «Гранд-Деталь» и ООО «ТТМ» о том, что наложен арест на имущество, которое не является собственностью ответчика, что не допустимо в силу положений АПК РФ, часть арестованного имущества принадлежит ООО «Гранд-Деталь», другая часть - ООО «ТТМ». Имущество ООО «Гранд-Деталь» и ООО «ТТМ», которые не являются ответчиками по настоящему спору о признании сделки недействительной, не может обеспечивать исполнение судебного акта по указанному спору, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в отмене обеспечительных мер. Также судом не дана оценка доводам заявителя о том, что обеспечительные меры препятствуют ведению хозяйственной деятельности ООО «Гранд-Деталь», поскольку лишают его права получить кредит на пополнении оборотных средств, предметом залога по которому должно выступать арестованное оборудование.

         Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились, извещены. 

         Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

         Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

         Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 исходя из нижеследующего. 

 

         Обращаясь в суд со своим заявлением, ООО "Гранд-Деталь" указывает, что на момент рассмотрения судом ходатайства об установлении обеспечительных мер имущество, указанное в обжалуемом определении, не принадлежало ответчику, к которому предъявлено требование о признании сделки недействительной, поскольку ООО «Гранд-Деталь» приобрело указанное имущество на основании договора купли-продажи № 01-08 от 02.08.2021, заключенного между ООО «Гранд-Деталь» и ООО «Торговый дом «Спец-Автопласт», и впоследствии часть этого имущества – 2 вибросварочные установки проданы по договору купли-продажи от 03.07.2023 ООО «ТТМ». 

Суд первой инстанции дал оценку доводам заявителя и представленным им доказательствам, и вынес определение об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 90, 93, 94, 97 АПК РФ, 143, 442 ГПК РФ 89 КАС РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15  "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

          В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

       Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

       Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

       В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений  между сторонами.

       Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

       При оценке доводов заявителя суд принимает во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность   причинения   заявителю   значительного   ущерба   в   случае обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

       В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

       ФИО2 (участник ООО "Спец-Автопласт") просил принять обеспечительные меры по заявленному иску в целях сохранения имущества, указывая, что имущество было умышлено выведено из общества по договору купли-продажи оборудования №25/12/20 от 30.06.2021 на аффилированное лицо - ООО «Торговый Дом «Спец-Автопласт» с целью сокрытия активов должника в процедуре банкротства. Оборудование является предметом оспариваемой сделки купли-продажи, непринятие обеспечительных мер может привести к последующей их перепродаже третьим лицам, тем самым будут существенно нарушены права кредиторов ООО «Спец-Автопласт».

      Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, исходил из нижеследующих обстоятельств.      

      На момент рассмотрения судом ходатайства истца о применении обеспечительных мер производство по делу длилось более года, оспариваемая сделка совершена в июне 2021 года, а сделка по дальнейшей продаже ответчиком имущества ООО «Гранд-Деталь» совершена в августе 2021 года. ООО "Торговый дом Спец-Автопласт", зная об указанных обстоятельствах более двух лет, и более года участвуя в судебном процессе по настоящему делу, умышлено скрывало от суда и истца сведения о нахождении имущества, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Заявление об отмене обеспечительных мере мотивировано исключительно тем, что имущество не принадлежит ответчику, однако конкретных доводов о том, чем в настоящее время нарушаются права заявителя наличием обеспечительных мер, не приведено.

Сам по себе факт наложения ареста на имущество не препятствует использованию оборудования в хозяйственной деятельности. 

В настоящее время основания, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, не отпали. 

Оценить добросовестность приобретения ООО «Гранд Деталь», ООО «ТТМ» вышеназванного оборудования у ответчика в рамках рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер суд апелляционной инстанции возможности не имеет. 

 В определении суда первой инстанции от 30.08.2023 о применении обеспечительных мер, указание на ООО «Гранд Деталь», ООО «ТТМ», а также выводы об их правах и обязанностях в отношении указанного имущества, отсутствуют.

       Примененная судом первой инстанции обеспечительная мера носит временный характер - до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу, не преследует цели изъятия имущества, не препятствует в его использовании, обеспечительными мерами ограничиваются лишь полномочия по распоряжению данным имуществом, дальнейшее отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, что может повлечь за собой необходимость предъявления новых исковых требований.

       При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

       При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

       В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда об отказе в принятии обеспечительных мер государственная пошлина не уплачивается.

       Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                              П О С Т А Н О В И Л:     

       Определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023, по заявлению об отмене обеспечительных мер по делу №А55-28567/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца с даты принятия.

       Председательствующий                                                                  А.Г. Котельников