224/2022-18425(4) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2630/2022

16 августа 2022 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.  

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  председательствующего судьи Яшкиной Е.К.  

судей Захаренко Е.Н., Лесненко С.Ю. при участии: без явки лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Регион Авто»  

на решение от 23.12.2021, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 05.03.2022  

по делу № А51-1707/2021 Арбитражного суда Приморского края  по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй Групп ДВ»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Авто» 

о признании недействительной односторонней сделки по расторжению  договора поставки от 01.04.2019 № 1612, признании договора действующим,  о взыскании 410 000 руб.  

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Регион Авто» к обществу с ограниченной  ответственностью «Строй Групп ДВ» о взыскании 63 000 руб. убытков   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строй Групп ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 680015, Хабаровский край, 

<

...>) обратилось в Арбитражный  

суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Регион Авто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  690001, 

<

...>, каб. 507/1)  о признании недействительной односторонней сделки по расторжению  договора поставки от 01.04.2019 № 1612, признании договора действующим,  о взыскании 410 000 руб.  

ООО «Регион Авто» направило в арбитражный суд встречное исковое  заявление о взыскании 63 000 руб. убытков по нарушенному договору,  которое определением от 02.12.2021 принято арбитражным судом в порядке  статьи 132 АПК РФ.  

Решением суда от 23.12.2021, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022,  исковые требования ООО «Строй Групп ДВ» удовлетворены частично, с  ООО «Регион Авто» в пользу ООО «Строй Групп ДВ» взыскано 410 000 руб.  основного долга, а также судебные расходы по оплате госпошлины по иску в  сумме 11 200 руб., по оплате судебных издержек за обеспечение  доказательств в сумме 7 400 руб., в удовлетворении остальной части иска  отказано. Также указанным решением отказано в удовлетворении встречных  исковых требований ООО «Регион Авто».  

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, 

ООО «Регион Авто» подало кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на  неправильное применение норм материального права, несоответствие  выводов фактическим обстоятельствам, просит их отменить, направив дело  на новое рассмотрение. В жалобе заявитель, оспаривая вывод судов о  прекращении правоотношений из договора поставки от 01.04.2019 № 1612,  сослался на ненаправление ООО «Строй Групп ДВ» в адрес ответчика  подписанного дополнительного соглашения к договору поставки от  01.04.2019 № 1612 и спецификации № 1 от 13.06.2019 (несвоевременное  акцептование оферты в нарушение пункта 7.2 договора поставки),  уведомление ответчика об отзыве и одностороннем отказе от исполнения  указанного дополнительного соглашения. Также заявитель привел доводы о  несогласии с выводами судов о недоказанности факта и размера  причиненных последнему убытков, возникших в результате непокрытой  разницы в сумме 63 000 руб. при реализации предмета договора поставки.  Полагает, что имеет место злоупотребление правом со стороны истца по  первоначальному иску, выраженное в недобросовестном поведении стороны  во взаимоотношениях сторон, вытекающих из договора от 01.04.2019 №  1612.  

В возражениях ООО «Строй Групп ДВ» оспорило доводы  кассационной жалобы, приведя свои контраргументы, настаивая на  оставлении в силе обжалуемых судебных актов как законных и  обоснованных; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  представителя.  

Ответчик явку представителей в суд также не обеспечил. 

Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным  судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных  статьями 284, 286 АПК РФ.  

Как установлено судами из материалов дела, между ООО «Строй  Групп ДВ» (покупатель) и ООО «Регион-Авто» (поставщик) 01.04.2019  заключен договор поставки № 1612, согласно пункту 1.1 которого поставщик  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и  оплатить продукцию (товар), согласно приложениям к договору  (спецификациям).  

Приложением № 1 к договору сторонами согласована спецификация  

 № 1, пунктом 1 которой предусмотрены наименование, количество и  стоимость поставляемого товара.  

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что договорная цена  согласованной к поставке продукции указывается в спецификации к  настоящему договору, с учетом НДС и не подлежит изменению в  одностороннем порядке. Изменение цен на поставляемую продукцию  возможно только по согласованию сторон, путем подписания нового  приложения.  

В соответствии с пунктом 2 спецификации № 1 общая цена товара по  настоящей спецификации к договору составляет 2 069 000 руб., в том числе  НДС 20% - 344 833,33 руб. Покупатель вносит поставщику аванс в размере  200 000 руб., который засчитывается в цену товара. Оплата товара  производится покупателем на расчетный счет поставщика в течение 5 (пяти)  рабочих дней с момента приобретения товара на аукционе.  

В соответствии с пунктом 7.2 договора все приложения и дополнения к  настоящему договору являются его неотъемлемой частью и действительны  лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны  обеими сторонами.  

Платежными поручениями от 24.05.2019 № 213 и от 12.07.2019 № 292  ООО «Строй Групп ДВ» была произведена предоплата на общую сумму  

410 000 руб. 

Впоследствии в связи с невозможностью выполнить обязательства по  договору в полном объёме 20.08.2019 между истцом и ответчиком заключено  дополнительное соглашение к договору поставки от 01.04.2019 № 1612 и  спецификации от 13.06.2019 № 1, согласно которому покупатель  отказывается от прав на приобретенный 11.06.2019 за счет средств  поставщика и по указанию покупателя лот автомобильного аукциона № 9443  аукциона Arai Kenki (пункт 1 дополнительного соглашения). Согласно  пункту 2 дополнительного соглашения покупатель отказывается от  указанного выше лота, поставляемого по типу «в разборе» в полном объеме,  включая составные части (указанные в спецификации от 13.06.2019 № 1).  

Пунктом 3 дополнительного соглашения предусмотрено, что покупателю  достоверно известно, что поставляемый товар находится в г. Владивостоке и  прошел таможенную очистку.  

В этой связи и в соответствии с пунктом 1 настоящего соглашения,  покупатель дает свое согласие на продажу предмета поставки (в полном  объеме) на внутреннем рынке Российской Федерации по свободной  рыночной цене. Поставщик при этом имеет право продать предмет поставки  как единое целое транспортное средство или по типу «в разборе», как  перечень составляющих (комплектующих). Покупатель не вправе  претендовать на сумму денежных средств, вырученную поставщиком при  реализации товара на внутреннем рынке РФ, если цена продажи превысит  согласованную договором от 01.04.2019 № 1612 и иными документами цену  предмета поставки. Внесенная покупателем сумма оплаты в размере  

410 000 руб. по договору от 01.04.2019 № 1612 будет засчитана в счет  покупной цены договора поставки (приобретаемые в будущем товары -  машины, механизмы, запасные части), который будет заключен в будущем  между сторонами, либо будет возвращена покупателю после продажи на  внутреннем рынке предмета поставки по договору от 01.04.2019 № 1612  (пункт 4 дополнительного соглашения). Согласно пункту 5 дополнительного  соглашения оно также является предварительным договором с учетом всех  ранее достигнутых договоренностей (все договоренности и согласованные  принципы исполнения, а также сложившиеся обстоятельства стороны  признают действующими для себя, и на будущее время) по договору от  01.04.2019 № 1612 и дополнительных соглашений к нему. Предмет будущего  договора будет определен аналогичным образом из предложенных лотов  аукционов (идентичный или иной предмет, указанный покупателем) на  сумму не меньшую, чем сумма поставки по договору от 01.04.2019 № 1612, а  также с учетом всех прочих обстоятельств, сложившихся при исполнении  настоящей сделки.  

ООО «Регион Авто» предмет поставки реализован, при этом иной  договор поставки между сторонами не заключался.  

19.11.2020 ООО «Строй Групп ДВ» в адрес ООО «Регион Авто»  направлено претензионное письмо с просьбой возвратить оплаченные им  денежные средства в сумме 410 000 руб.  

В свою очередь, ООО «Регион Авто» направило ООО «Строй Групп  ДВ» письмо об отзыве дополнительного соглашения к договору поставки, а  именно положений пункта 4 дополнительного соглашения в части возврата  суммы предварительной оплаты после осуществления продажи предмета  поставки, в связи с допущенными ООО «Строй Групп ДВ» нарушениями  порядка и сроков оплаты предмета поставки, продажи товара иному лицу по  меньшей цене, а также неполучением ООО «Регион Авто» подписанного со  стороны покупателя дополнительного соглашения.  

Кроме того, ООО «Регион Авто» направило в адрес истца уведомление  о расторжении договора от 01.04.2019 № 1612 в связи с существенным  нарушением покупателем сроков оплаты предмета поставки в соответствии с  положениями пункта 2 статьи 450 ГК РФ и пункта 3 статьи 523 ГК РФ и  отказе в возврате предоплаты со ссылкой на пункт 4 статьи 453 ГК РФ.  

Поскольку ответчик добровольно не удовлетворил требования истца,  истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями. Ответчик,  в свою очередь, обратился в суд с встречным иском о взыскании убытков в  размере 63 000 руб., понесенных ООО «Регион Авто» в связи с продажей  товара по цене меньшей, чем размер расходов, понесенных на приобретение  товара.  

Разрешая настоящий спор, суды верно квалифицировали спорные  правоотношения как регулируемые нормами глав 30, 60 ГК РФ, а также  общими положениями ГК РФ об обязательствах.  

На основании положений статьи 307 ГК РФ обязательства возникают  из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие  неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в  настоящем Кодексе.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется  поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся  стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве  получателя.  

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от  исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее  его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора  одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).  

Существенным признается нарушение договора одной из сторон,  которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной  степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении  договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).  

Протолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора поставки  и дополнительного соглашения к нему, подписанного сторонами, и признав  

его заключенным, проанализировав хронологию правоотношений и  поведение сторон, и их переписку, в том числе посредством мессенджера  WhatsApp, судебные инстанции выявили однозначную волю сторон на  прекращение обязательств, возникших их договора поставки от 01.04.2019   № 1612, утрату интереса покупателя к предмету договора поставки от  01.04.2019. При этом судами справедливо отмечено, что новый договор  поставки во исполнение положений дополнительного соглашения истцом и  ответчиком заключен не был.  

Как итог, констатировав прекращение правоотношений сторон из  договора от 01.04.2019 № 1612, суды пришли к верному выводу об  отсутствии у ООО «Регион Авто» оснований для удержания перечисленных  в качестве предварительной оплаты ООО «Строй Групп ДВ» денежных  средств и обязанности ООО «Регион Авто» по их возврату, что в полной  мере соответствует установленным судами обстоятельствам и согласуются с  пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, статьей 1102 ГК РФ.  

Как следствие, выявленная в ходе дела совокупность обстоятельств  обусловила вывод суда об удовлетворении иска в части взыскания  

410 000 руб. и отсутствии оснований для удовлетворения остальной части  первоначального иска.  

Рассматривая требование истца по встречному иску, суды выяснили,  что возникновение убытков ООО «Регион Авто» связывает с реализацией  товара по цене меньшей, чем последним понесено расходов на его  приобретение. Противоправность действий ООО «Строй Групп ДВ», по  мнению ответчика, обусловлена систематическим уклонением контрагента от  коммуникации с ООО «Регион Авто» и невозможностью оплатить предмет  поставки.  

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками, согласно пункту 2 данной статьи, понимаются расходы, которые  лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества  (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо  получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его  право не было нарушено (упущенная выгода).  

Исходя из положений вышеуказанных норм, разъяснений, данных в  постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»  (далее – Постановление № 7), постановлении Пленума Верховного Суда РФ  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление № 25) и в соответствии со статьей 65 АПК РФ лицо,  

требующее возмещения убытков, должно доказать факт неправомерных  действий ответчика, наличие и размер понесенных истцом убытков,  причинную связь между неправомерными действиями ответчика и  возникшими убытками.  

Общие условия, определяющие основания и размер ответственности за  неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, установлены  статьей 393 названного кодекса, которая в части определения убытков  отсылает к правилам, предусмотренным статьей 15 этого же кодекса.  

В силу указанных законоположений лицо, право которого нарушено,  вправе требовать от нарушителя полного возмещения убытков, причиненных  неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, если  законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем  размере.  

Дав оценку с позиций статьи 65 АПК РФ представленным в дело  доказательствам, учтя, что ООО «Регион Авто», заключая договор поставки  и дополнительное соглашение к нему, действовало самостоятельно в своем  интересе, обсудив согласованное сторонами в дополнительном соглашении  от 20.08.2019 условие о судьбе внесенной покупателем предоплаты в размере  410 000 руб. (будет засчитана в счет покупной цены договора поставки  (приобретаемые в будущем товары - машины, механизмы, запасные части),  который будет заключен в будущем между сторонами, либо будет  возвращена покупателю после продажи на внутреннем рынке предмета  поставки по договору № 1612 от 01.04.2019), а также о том, что покупатель  не вправе претендовать на сумму денежных средств, вырученную  поставщиком при реализации товара на внутреннем рынке Российской  Федерации, если цена продажи превысит согласованную договором № 1612  от 01.04.2019 и иными документами цену предмета поставки, суды пришли к  единому выводу об отсутствии оснований для возмещения первоначальном  истцом убытков, соответственно отказав в удовлетворении встречного иска.  

Поддерживая в данном случае позицию судов, суд округа признает  выводы судов сделанными на основе полного и всестороннего исследования  и оценки всех представленных сторонами в материалы настоящего дела  доказательств с правильным применением соответствующих норм права.  

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном отклоняются  судом кассационной инстанции, как прямо противоречащие материалам дела  и конкретным обстоятельствам, установленным судами в процессе его  рассмотрения. Само по себе несогласие ООО «Регион Авто» с результатами  оценки судебными инстанциями представленных в материалы настоящего  дела доказательств, касающихся заключения дополнительного соглашение к  договору поставки, обоюдного поведения участников спора в процессе  исполнения договорных обязательств, которые были положены в основу  решения о частичном удовлетворении первоначального иска и об отказе в  

удовлетворении встречного, не может являться достаточным основанием для  отмены или изменения принятых в данном случае судебных актов.  

Каких-либо убедительных доводов, способных повлиять на  правильность выводов и результат рассмотрения настоящего дела  арбитражным судом, кассационная жалоба не содержит.  

Оснований и полномочий по переоценке указанных доказательств у  суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судами на основе полного и всестороннего исследования  имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы  гражданского законодательства, нарушений норм процессуального права, в  том числе при оценке представленных доказательств не допущено, то  основания для отмены обжалуемых решения и постановления и  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2021, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 05.03.2022 по делу № А51-1707/2021 Арбитражного  суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.К. Яшкина 

Судьи Е.Н. Захаренко  

 С.Ю. Лесненко