Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-1735/2024-104-10

г. Москва

17 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля  2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ИНВЕСТ ГРУПП" (107140, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2019, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАТЮШКИНСКАЯ ВЕРТИКАЛЬ" (121087, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ 247, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2005, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (119435, 

<

...>, а/я 62)

третьи лица:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (140005, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ЛЮБЕРЦЫ Г.О., ЛЮБЕРЦЫ Г., КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛ., Д. 15А, ПОМЕЩ. III, ОФИС 393, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2018, ИНН: 

<

***>)

2) ФНС России в лице УФНС России по Мурманской области (183032, 

<

...>.)

3) ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, 

<

...>)

о взыскании денежных средств

при участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 25.12.2023, диплом

от ответчика  – ФИО3 по дов. от 18.04.2024г., диплом

от третьего лица 1– не явились, извещены

от третьего лица 2 – ФИО4 по дов. от 16.11.2023, удостоверение

от третьего лица 3– не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ИНВЕСТ ГРУПП» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МАТЮШКИНСКАЯ ВЕРТИКАЛЬ» (далее – ответчик)  о взыскании основного долга в размере 2 000 000 руб. по договору управления от 13.12.2019 за оказанные в период с января 2021 года по май 2021 года услуги.  

Третьи лица 1, 3  в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей  третьих лиц. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ООО «ВЕКТОР», ФНС России в лице УФНС России по Мурманской области, ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с занятостью конкурсного управляющего в других заседаниях.

Согласно п. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Как следует из материалов дела, представитель истца явился на судебное заседание, следовательно, отсутствует необходимость в отложении рассмотрения дела.

Третье лицо (ФНС России в лице УФНС России по Мурманской области) заявило ходатайство о замене стороны на надлежащего ответчика – ООО «Матюшкинский участок».

Истец возражает против замены ответчика.

Согласно п. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (п.5).

Таким образом, ходатайство ФНС России в лице УФНС России по Мурманской области о замене ответчика следует оставить без удовлетворения.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что ответчик не является стороной договора управления от 13.12.2019, то есть является ненадлежащим ответчиком. Считает, что истцом не доказано наличие задолженности.

Третье лицо (ФНС России в лице УФНС России по Мурманской области) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что ответчик не является стороной договора управления от 13.12.2019.  

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание  иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 по делу № А40-109097/2018 ООО «Матюшкинская вертикаль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Между ООО «Матюшкинский участок» в лице единственного участника ООО «Матюшкинская вертикаль» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5, действующего на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 по делу № А40-109097/2018, и ООО «Альфа-менеджмент» (после смены наименования ООО «Вертикаль») 13.12.2019 заключен договор управления (передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Матюшкинский участок» управляющей компании).

Пунктом 1.5 договора управления установлена обязанность ООО «Матюшкинский участок» по оплате ООО «Альфа-менеджмент» ежемесячных платежей в размере 400 000 руб. не позднее 15-го числа оплачиваемого месяца.

В ЕГРЮЛ 31.12.2019 внесена запись № 2197749859701 об ООО «Альфа-менеджмент» как управляющей организации ООО «Матюшкинский участок».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по делу № А40-220131/19 в отношении ООО «Матюшкинский участок» введено конкурсное производство, полномочия ООО «Альфа-менеджмент» прекращены.

Между ООО «Альфа-менеджмент» (первоначальный кредитор, после смены наименования ООО «Вертикаль») и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 15.02.2022 № У-МВ-1/22, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования цедента к ООО «Матюшкинская вертикаль» по договору управления от 13.12.2019.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «Матюшкинская вертикаль» обязательств по договору управления от 13.12.2019 за период январь - май 2021 года, наличием задолженности в размере 2 000 000 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу ст. ст. 1, 8 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. п. 1, 2, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями п. 2 ст. 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлен договор управления от 13.12.2019, заключенный между ООО «Матюшкинский участок» в лице единственного участника ООО «Матюшкинская вертикаль», в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5, действующего на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 по делу № А40-109097/2018, и ООО «Альфа-менеджмент» (после смены наименования ООО «Вертикаль»).

Условия всякого гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать исполнения друг от друга, но не от третьих лиц, которые не участвуют в этом договоре.

Между тем, в п. 3 ст. 308 ГК РФ установлено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.

Как следует из договора управления, он подписан не генеральным директором ООО «Матюшкинский участок», а от имени и в интересах ООО «Матюшкинский участок» единственным участником общества – ООО «Матюшкинская вертикаль» в связи с отсутствием в момент подписания договора единоличного исполнительного органа общества (отстранением от должности генерального директора ООО «Матюшкинский участок» - ФИО6).

Исковые требования заявлены к ООО «Матюшкинская вертикаль».

Однако, ООО «Матюшкинская вертикаль» не является стороной по договору управления от 13.12.2019, какие-либо обязательства по исполнению условий договора на него не возложены.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих, что ООО «Матюшкинская вертикаль» обязано истцу по договору управления от 13.12.2019.

Таким образом, исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

Произвести замену на надлежащего ответчика истец отказался.

Согласно т ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ссылка истца на результаты ранее рассмотренного дела № А40-96911/2023, имеющего по его мнению, преюдициальное значение для настоящего спора, отклоняется, поскольку судебные акты по указанному делу отменены судом кассационной инстанции постановлением от 01.02.2024 с направлением дела на новое рассмотрение. Иные дела разрешены до принятия судом кассационной инстанции указанного судебного акта.

С учетом изложенного, суд считает, что  иск заявлен к ненадлежащему ответчику, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41,  63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ИФНС России по Мурманской области о замене ответчика отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина