﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2020 года

Дело №

А56-89776/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Троховой М.В.,                Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества «Росгеология» Богатенковой Яны Андреевны (доверенность от 12.04.2019 № 65), 

рассмотрев 10.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росгеология» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А56-89776/2015,  

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Север», адрес: 649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, Комсомольская ул., д. 13, каб. 5,   ОГРН 1020400744440, ИНН 0411085138, о признании акционерного общества «Севморгео», адрес: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 36,                                     ОГРН 1127847463138, ИНН 7839467536 (далее – Общество, АО «Севморгео»), несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью «Гидро-Си», адрес: Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 28, лит. А, пом. 16-Н,                                     ОГРН 1117847459498, ИНН 7810845440 (далее – ООО «Гидро-Си»), обратилось 21.03.2016 в суд с аналогичным заявлением. 

Определением от 18.07.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Винокуров Степан Степанович.

Решением от 24.01.2018 открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Винокуров С. С. 

Определением от 04.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Андреев Максим Николаевич.

Кредиторы ООО «Гидро-Си» и общество с ограниченной ответственностью «Лукиавиатранс», адрес: 182171, Псковская обл., Великолукский р-н, дер. Максимово, Аэропорт, ОГРН 1026001543347, ИНН 6002002195 (далее - ООО «Лукиавиатранс»), обратились 08.04.2019 в суд с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) зачета, проведенного должником и акционерным обществом «Росгеология», адрес: 117246, Москва, Херсонская ул., д. 43, корп. 3, ОГРН 1047724014040, ИНН 7724294887 (далее - АО «Росгеология»), на сумму 54 636 103 руб., и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в существовавшее до зачета положение. 

Определением от 02.08.2019, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе АО «Росгеология» просит отменить определение от 02.08.2019 и постановление от 28.10.2019, отказать в признании сделки недействительной.

По мнению подателя кассационной жалобы, срок исковой давности для признания сделки недействительной пропущен кредиторами по их неосмотрительности; кредиторы не приняли мер по получению информации о сделках должника у его управляющих.

В судебном заседании представитель АО «Росгеология» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, АО «Росгеология», в лице первого заместителя Горинга Р.И., и АО «Севморгео» 31.05.2016 подписан акт зачета взаимных требований на общую сумму 54 636 103 руб., в том числе 54 363 103,73 руб. задолженности АО «Росгеология» перед АО «Севморгео», возникшей из договора от 26.11.2014 № 43/2014-ЮЛ на выполнение работ, и                      97 559 772,10 руб. задолженности АО «Севморгео» перед АО «Росгеология» – из соглашения от 13.05.2016 о передаче договора от 26.02.2016 № 11/2016-ЮЛ. 

В обоснование своего заявления кредиторы сослались на аффилированность сторон сделки, поскольку с 30.12.2013 АО «Росгеология» принадлежит 99,9% уставного капитала должника, а также на совершение спорного зачета после возбуждения дела о банкротстве при злоупотреблении правом и с оказанием АО «Росгеология» предпочтения в удовлетворении требований к должнику. 

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 названного Закона сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Спорный зачет совершен 31.05.2016, т.е. после возбуждения дела о банкротстве (04.02.2016).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате спорной сделки АО «Росгеология» оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

По материалам дела судами установлено, что на момент подписания сторонами акта зачета взаимных требований Общество имело задолженность перед ООО «Гидро-Си» (решение по делу № А56-76388/2015 о взыскании по договору от 26.12.2014 № 151/05/14), а также перед ООО «Лукиавиатранс» (решение по делу  № А56-7638/2015 о взыскании по договору от 25.20.2015                    № 13/03/15).

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы его довод о пропуске кредиторами срока  исковой давности правомерно отклонен судами.

С учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

С заявлением о признании зачета от 31.05.2016 недействительным кредиторы обратились в электронном виде 08.04.2019.

Доводы АО «Росгеология» о том, что сведения о сделке были известны кредиторам с 19.12.2017 – даты проведения собрания кредиторов, на котором представлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для признания сделок недействительными, проверены судами и отклонены как не подтвержденные материалами дела. 

Судами установлено, что временный управляющий Винокуров С.С. в период осуществления соответствующих мероприятий в процедуре наблюдения не располагал необходимой первичной документацией, в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника информация о спорной сделке (зачете) отсутствует, акт зачета от 31.05.2016 временный управляющий не анализировал.

Ответчик не опроверг пояснения заявителей о том, что первичные документы по совершенным должником сделкам с аффилированным лицом АО «Росгеология» (сопроводительное письмо конкурсного управляющего от 03.12.2018) предоставлены им только после того, как они инициировали собрание кредиторов, направили запросы конкурсному управляющему    Андрееву М.С.; до получения письма от конкурсного управляющего кредиторы о спорной сделке не знали.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А56-89776/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Росгеология» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

М.В. Трохова

А.Э. Яковлев