АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 мая 2024 года Дело № А66-3752/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой В.Е.,  Тарасюка И.М.,  

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «СтройРесурсЦентр» ФИО1 на  определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2024 по делу № А66-3752/2020,  

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СтройРесурсЦентр», адрес:  170009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с  заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договор  оказания юридических услуг от 01.03.2019 № АД-1, заключенный  

ООО «СтройРесурс» (правопредшественник должника) с ФИО2, в части установления ежемесячной абонентской платы в размере  300 000 руб. и снизить ее до 50 000 руб., а также договор от 01.01.2020 № АД-3,  заключенный должником с ООО «ОСТА».  

Определением от 27.10.2023, оставленным без изменения  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит  определение от 27.10.2023 и постановление от 23.01.2024 отменить, заявление  удовлетворить.  

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о пропуске им срока  исковой давности по рассматриваемому требованию.  

Кроме того, конкурсный управляющий Обществом ссылается на  отсутствие сведений о том, какие конкретно услуги были оказаны должнику  ФИО2, а также полагает, что с учетом количества судебных  заседаний, в которых ФИО2 принимал участие как представитель  

ООО «СтройРесурс», а также результатов судебных споров ежемесячная  абонентская плата в размере 300 000 руб. не соответствует средней рыночной  

стоимости юридических услуг за 2019 год на территории Кемеровской области и  города Москвы и является завышенной.  

По мнению подателя жалобы, с учетом злоупотребления со стороны  ФИО2 с целью введения суда в заблуждение имеются основания  считать, что между ним и должником не имелось реальных отношений.  

Также конкурсный управляющий Обществом ссылается на то, что на  аналогичных условиях непосредственно перед принятием заявления о  банкротстве должника ФИО2 и должником совершена сделка по  созданию искусственной задолженности в размере 875 000 руб. за якобы  оказанные юридические услуги по договору от 01.01.2020 № АД-3.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сервис Групп» просит  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и  обоснованными.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в  кассационном порядке.  

Как установлено судами, между ООО «СтройРесурс» и ФИО2  (исполнитель) 01.03.2019 заключен договор № АД-1 об оказании юридических  услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика  оказать услуги в части комплексного юридического сопровождения интересов  заказчика.  

По условиям договора исполнитель обязался обеспечивать  сопровождение корпоративной деятельности заказчика, интересов заказчика в  судах общей юрисдикции, суде по интеллектуальным правам и арбитражных  судах, ведение претензионной работы, анализ документооборота заказчика и  иных действий, необходимых для качественного оказания услуг.  

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг - с  01.03.2019 по 31.08.2019.  

Согласно условиям договора ежемесячная абонентская плата  установлена в размере 300 000 руб.  

Сторонами 02.09.2019 подписан акт выполненных работ по договору   № АД-1 без замечаний и возражений.  

ФИО2 на основании договора от 01.10.2019 уступил права  требования задолженности по договору № АД-1 в пользу ООО «ОСТА».  

ООО «СтройРесурс» 31.12.2019 прекратило деятельность путем  реорганизации в форме слияния с Обществом.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2020 по делу  

 № А66-17361/2019 с Общества в пользу ООО «ОСТА» взыскано 1 800 000 руб.  задолженности по договору № АД-1.  

Впоследствии, 01.01.2020, Общество (заказчик) и ООО «ОСТА»  (исполнитель) заключили договор № АД-3, по условиям которого исполнитель  обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного полного  юридического сопровождения интересов заказчика.  

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг - с  01.01.2020 по 15.03.2020.  

По условиям договора ежемесячная абонентская плата установлена в  размере 350 000 руб.  

Сторонами 16.03.2020 подписан акт выполненных работ по договору №  

АД-3 без замечаний и возражений.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.06.2020 по делу 

 № А66-4298/2020 с должника в пользу ООО «ОСТА» взыскано 875 000 руб.  задолженности по договору № АД-3.  

Определением от 30.09.2020 заявление ООО «Оста» о признании  должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении  Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО3.  

 Решением от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утверждена ФИО1  

Определениями от 30.09.2020 и 15.12.2020 требования ООО «ОСТА» в  общем размере 4 858 920 руб. 62 коп. включено в третью очередь реестра.  

Определениями от 22.01.2021, 10.03.2021 и 07.09.2023 в реестре  произведена процессуальная замена кредитора ООО «ОСТА» на  

ООО «Квортерс» и впоследствии ООО «Квортерс» на ООО «СервисГрупп».  

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на завышенный размер  стоимости услуг по названным договорам, заключение их с целью причинения  вреда имущественным правам кредиторов должника, а также на отсутствие  реальных отношений между сторонами и создание искусственной кредиторской  задолженности, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.  

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не  согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой  давности, вместе с тем пришел к выводу, что указанное не привело к принятию  неправосудного судебного акта, поскольку оснований для признания  оспариваемых договоров недействительными сделками не имеется в связи со  следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет  должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки.  

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и пункту 10 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009   № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по  основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований  оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не  препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса  

Российской Федерации; далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке.  

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими  за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

В данном случае суд пришел к правильному выводу, что обстоятельства,  на которые ссылается конкурсный управляющий,  не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем  оснований для признания оспариваемых договоров недействительными  сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления 

 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств:  

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности  конкурсным управляющим, что на даты заключения рассматриваемых  договоров Общество отвечало признакам неплатежеспособности. При этом  договор с ФИО2 был заключен правопредшественником Общества.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают названный вывод суда  апелляционной инстанции.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Суды пришли к выводу о том, что реальность хозяйственных отношений  контрагентов установлена вступившими в законную силу судебными актами по  делам № А66-17361/2019 и А66-4298/2020, которыми с Общества взыскана  задолженность по рассматриваемым договорам.  

При рассмотрении апелляционной жалобы независимого кредитора  должника ООО «Юрбизнесконсалтинг» в рамках дела № А66-17361/2019 суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие реальных  хозяйственных отношений и оказанных услуг по договору № АД-1 не доказано, а  исполнение договора сторонами подтверждается перепиской сторон и  судебными актами по делам № А27-9679/2019, № А40-178105/18-78-214Б,  

 № А27-3765/2019, № А27-3765/2019, в которых отражено участие ФИО2 в качестве представителя ООО «СтройРесурс».  

Также при рассмотрении апелляционной жалобы независимого кредитора  должника ООО «Юрбизнесконсалтинг» в рамках дела № А66-4298/2020 суд  апелляционной инстанции пришел к выводу, что реальность хозяйственных  отношений подтверждается актом от 16.03.2020, а также судебными актами по  делам № А27-3765/2019, № А27-26743/2019, № А66-1464/2020,  

 № А27-14417/2019, № А66-1463/2020, № СИП737/2019, № А27-9679/2019,  № А27- 9679/2019, № А27-19985/2019. 

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции,  оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к выводу о  недоказанности завышения стоимости услуг и их некачественности. При этом  суд учел, что по условиям договоров размер вознаграждения не ставится в  зависимость от результата участия представителя в судебных спорах.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих об  аффилированности сторон сделок или подтверждающих осведомленность  исполнителей по оспариваемым договорам о финансовом состоянии Общества  и наличии цели причинить вред имущественным правам иных кредиторов при  заключении рассматриваемых договоров, судами не установлено.  

С учетом совокупности обстоятельств настоящего спора суд  апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности  наличия оснований для признания оспариваемых договоров  недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы  судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу  обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной  инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование  отмены обжалуемых судебных актов.  

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм  процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы  отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2024 по делу № А66-3752/2020 оставить без изменения, а кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «СтройРесурсЦентр» ФИО1 – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «СтройРесурсЦентр» в доход федерального бюджета 3000 руб.  государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Е.В. Зарочинцева 

И.М. Тарасюк