АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14663/2021

г. Краснодар

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – члена правления сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» ФИО1, ответчиков – сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу члена правления сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А63-14663/2021, установил следующее.

Член правления и член сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» (далее – кооператив) ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными договоров займа.

Определением суда от 27.10.2021 в качестве ответчика по спору привлечен кооператив.

Решением от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2023, иск удовлетворен частично. Признаны недействительными договоры займа, заключенные кооперативом с ФИО2: от 04.02.2016 б/н на сумму 450 тыс. рублей; от 08.07.2019 № 1 на сумму 52 508 рублей 58 копеек; от 09.07.2018 б/н на сумму 5 тыс. рублей; от 19.07.2019 № 3 на сумму 54 400 рублей; от 06.08.2019 № 5 на сумму 58 907 рублей; от 20.08.2019 № 7 на сумму57 400 рублей; от 20.07.2020 № 2 на сумму 49 500 рублей; от 30.12.2020 № 11 на сумму 536 448 рублей 03 копейки; от 14.01.2021 № 1 на сумму 41 261 рубль 92 копейки; от 15.03.2021 № 2 на сумму 285 021 рубль 09 копеек, от 31.03.2021 № 3 на сумму 483 737 рублей 95 копеек; от 02.04.2021 № 4 на сумму 28 148 рублей 63 копейки; от 30.04.2021 № 5 на сумму 198 496 рублей 28 копеек; от 13.05.2021 № 6 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 14.05.2021 № 7 на сумму 70 568 рублей 14 копеек; от 25.05.2021 № 8 на сумму 182 032 рубля 14 копеек. Признан недействительным договор новации от 10.06.2020, заключенный между кооперативом и ФИО3 в части новации обязательств по договору займа от 01.03.2016. Признаны недействительными договоры займа, заключенные между кооперативом и ФИО3: от 20.08.2020 № 1 на сумму 23 605 рублей 17 копеек; от 03.09.2020 № 2 на сумму 1 291 530 рублей 06 копеек; от 23.09.2020 № 3 на сумму 9135 рублей; от 05.10.2020 № 4 на сумму 28 650 рублей 87 копеек; от 23.10.2020 № 5 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 30.10.2020 № 6 на сумму 208 977 рублей 99 копеек; от 03.11.2020 № 7 на сумму 30 626 рублей 79 копеек, от 13.11.2020 № 8 на сумму 81068 рублей 16 копеек; от 23.11.2020 № 9 на сумму 35 426 рублей. В остальной части исковых требований отказано.

ФИО3 и ФИО2 , не согласившись с принятыми судебными актами, обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Постановлением суда округа от 24.08.2023 решение от 06.10.2022, постановление апелляционного суда от 28.06.2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

После рассмотрения кассационной жалобы в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа поступила кассационная жалоба ФИО1 (в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление № 13) установлено, что в случае если после рассмотрения кассационной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд кассационной инстанции принял к своему производству кассационную жалобу лица, участвующего в деле и подавшего жалобу в срок, установленный процессуальным законодательством, либо лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 Кодекса), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований, в отмененной части принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме. Заявитель считает необоснованными выводы судов в части отказа в удовлетворении требований о признании полностью недействительным договора новации. Ссылаясь на обстоятельства, установленные в рамках дел № А63-11509/2019, А63-21425/2019, А63-13232/2020, заявитель указывает, что сделки с участием ФИО3 считаются незаключенными, так как он не имел полномочий для подписания каких-либо сделок как от имени общества, так и от имени кооператива, также данные сделки не были одобрены общими собраниями указанных предприятий. Выводы судов о доказанности получения кооперативом товара по договорам о предоставлении беспроцентного товарного займа не соответствуют материалам дела. Надлежащие доказательства фактической передачи спорного товара ответчику (товарно-транспортные накладные) в материалы дела не представлены.

Названная жалоба принята к производству в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления № 13, применительно к правилам пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее обоснованность, а также несостоятельность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что откормочный совхоз «Курсавский» 02.02.1976 переименован в совхоз по доращиванию и откорму крупного рогатого скота «Курсавский», 06.03.1986 реорганизован в совхоз «Курсавский».

На основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 08.04.1993 совхоз «Курсавский» переименован в военный совхоз «Курсавский».

В соответствии с постановлением главы администрации Андроповского района от 23.03.1996 № 113 военный совхоз «Курсавский» перерегистрирован в совхоз «Курсавский». В 1999 году совхоз «Курсавский» реорганизован в СПК (совхоз) «Курсавский». На основании протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.12.2009 СПК (совхоз) «Курсавский» переименован в СПК «Курсавский» (ОГРН 

<

***>).

30 августа 2017 года СПК «Курсавский» реорганизован путем преобразования в ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский», о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись (ГРН 2172651319905).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А63-11509/2019 признана несостоявшейся реорганизация кооператива в ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский» 30.06.2017. Суд постановил восстановить кооператив, прекратить ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский» и обязать Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения. В связи с принятием Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № А63-11509/2019 постановления от 21.07.2020 и согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО СП «Курсавский» (ОГРН 

<

***>) прекращено 11.08.2020, с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный СПК «Курсавский» (ОГРН 

<

***>).

По состоянию на дату реорганизации кооператива (30.06.2017) органами управления кооператива являлись председатель – ФИО3 и наблюдательный совет в составе: ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (установлено решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2021 по делу № А63-15684/2020). Запись о полномочиях ФИО3 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержалась в сведениях ЕГРЮЛ относительно кооператива до 15.09.2021.

15 сентября 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212600314496 о председателе кооператива ФИО7

Суды установили, что кооператив в лице председателя ФИО3 (заемщик) заключил договоры займа с заместителем председателя кооператива ФИО2  (займодавец):

– от 16.03.2018 № 1 на сумму 25 тыс. рублей (срок возврата 16.03.2019); от 04.04.2018 № 3 на сумму 90 тыс. рублей (срок возврата 04.04.2019); от 06.04.2018 № 4 на сумму 60 тыс. рублей (срок возврата 06.04.2019); от 16.04.2018 № 4 на сумму 160 тыс. рублей (срок возврата 16.04.2019); от 23.04.2018 № 4 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 23.04.2019); от 04.05.2018 № 5 на сумму 375 тыс. рублей (срок возврата 04.05.2019); от 23.05.2018 № 7 на сумму 300 тыс. рублей (срок возврата 23.05.2019); от 05.06.2018 № 8 на сумму 150 тыс. рублей (срок возврата 05.06.2019); от 07.06.2018 № 9 на сумму 150 тыс. рублей (срок возврата 07.06.2019); от 13.06.2018 № 10 на сумму 160 тыс. рублей (срок возврата 13.06.2019); от 14.06.2018 № 11 на сумму 60 тыс. рублей (срок возврата 14.06.2019); от 14.06.2018 № 11 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 14.06.2019); от 25.06.2018 № 12 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 25.06.2019); от 28.06.2018 № 13 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 28.06.2019); от 02.07.2018 № 13 на сумму 120 тыс. рублей (срок возврата 02.07.2019). 

Всего 15 договоров под 0,5% годовых на сумму 1 790 тыс. рублей;

– беспроцентно: б/н от 04.02.2016 на сумму 450 тыс. рублей (срок возврата 04.02.2017); от 08.07.2019 № 1 на сумму 52 508 рублей 58 копеек (срок возврата 08.07.2020); от 09.07.2018 б/н на сумму 5 тыс. рублей (срок возврата 09.07.2019); от 11.07.2019 № 2 на сумму 100 тыс. рублей (срок возврата 11.07.2020); от 19.07.2019 № 3 на сумму 54 400 рублей (срок возврата 19.07.2020); от 30.07.2019 № 4 на сумму 200 тыс. рублей (срок возврата 30.07.2020); от 06.08.2019 № 5 на сумму 58 907 рублей (срок возврата 06.08.2020); от 13.08.2019 № 6 на сумму 50 тыс. рублей (срок возврата 13.08.2020); от 20.08.2019 № 7 на сумму 57 400 рублей (срок возврата 20.08.2020). 

Всего 9 договоров беспроцентного займа на сумму 1 028 215 рублей 58 копеек;

– беспроцентно до востребования: от 16.07.2020 № 1 на сумму 120 тыс. рублей; от 20.07.2020 № 2 на сумму 49 500 рублей; от 05.08.2020 № 1 на сумму 2 060 572 рубля 50 копеек; от 30.12.2020 № 11 на сумму 536 448 рублей 03 копейки; от 14.01.2021 № 1 на сумму 41 261 рубль 92 копейки; от 15.03.2021 № 2 на сумму 285 021 рубль 09 копеек; от 31.03.2021 № 3 на сумму 483 737 рублей 95 копеек; от 02.04.2021 № 4 на сумму 28 148 рублей 63 копейки; от 03.04.2021 № 1 на сумму 1 247 898 рублей; от 30.04.2021 № 5 на сумму 198 496 рублей 28 копеек; от 13.05.2021 № 6 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 14.05.2021 № 7 на сумму 70 568 рублей 14 копеек; от 25.05.2021 № 8 на сумму 182 032 рубля 14 копеек, всего 13 договоров беспроцентного займа до востребования на сумму 5 317 584 рубля 09 копеек.

Таким образом, ФИО2, с 16.03.2018 по 25.05.2021 заключено с кооперативом 37 договоров займа на сумму 8 135 799 рублей 67 копеек.

Кооператив в лице председателя ФИО3 (заемщик) и ФИО3 (заимодавец) 10.06.2020 также заключили договор новации обязательств по договору займа от 01.03.2016 (обязательства по ранее заключенным договорам займа с 15.09.2014 по 22.06.2015) и договоры займа от 16.08.2018 на сумму 5 959 867 (срок возврата до востребования, но не позднее 31.12.2022), а также договоры займа беспроцентно до востребования: от 20.08.2020 № 1 на сумму 23 605 рублей 17 копеек; от 03.09.2020 № 2 на сумму 1 291 530 рублей 06 копеек; от 23.09.2020 № 3 на сумму 9135 рублей; от 05.10.2020 № 4 на сумму 28 650 рублей 87 копеек; от 23.10.2020 № 5 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 30.10.2020 № 6 на сумму 208 977 рублей 99 копеек; от 03.11.2020 № 7 на сумму 30 626 рублей 79 копеек; от 13.11.2020 № 8 на сумму 81 068 рублей 16 копеек; от 23.11.2020 № 9 на сумму 35 426 рублей.

Таким образом, ФИО3 с 10.06.2020 по 23.11.2020 заключил с  кооперативом 10 договоров займа на общую сумму 7 682 786 рублей 45 копеек. Денежные средства по названным сделкам передавались заимодавцами кооперативу путем внесения наличных денежных средств в кассу кооператива или оплаты задолженности кооператива перед третьими лицами.

ФИО1, полагая, что указанные сделки заключены в нарушение устава кооператива и в отсутствии соответствующего согласия членов кооператива, чем нарушены права истца как члена кооператива, а также на отсутствие доказательств поступления денежных средств в кассу кооператива, обратилась в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 Гражданского кодекса устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При решении вопроса о действительности сделок суды руководствовались действующими в соответствующий период редакциями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку 30.06.2017 СПК «Курсавский» было реорганизовано путем преобразования в ООО СП «Курсавский» и восстановлено с 11.08.2020 на основании постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А63-11509/2019.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суды установили, что оспариваемые договоры займа, заключенные кооперативом с ФИО3, который на момент их заключения являлся председателем кооператива, совершены с нарушением требований порядка, установленного статьей 45 Закона № 14-ФЗ, статьи 38 Закона № 193-ФЗ, поскольку решения о совершении указанных сделок на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно не принимались и общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов не утверждались. Данные обстоятельства явились основанием для выводов судов о недействительности спорных сделок.

Частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая природа договоров займа определена в статье 807 Гражданского кодекса, в силу которой по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 812 Гражданского кодекса предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), устанавливающих единые требования к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, действие которого распространяется и на индивидуальных предпринимателей (часть 1 статьи 1, пункт 4 части 1 статьи 2 названного Закона), а также иных нормативных правовых актов, регулирующих данные отношения. 

В соответствии с положениями статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

По смыслу статей 65 и 68 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суды установили, что факт передачи ФИО3 кооперативу денежных средств по договорам займа от 20.08.2020 № 1, от 30.10.2020 № 6; от 13.11.2020 № 8; от 23.11.2020 № 9, а также по договору займа от 01.03.2016 (обязательства по ранее заключенным договорам займа с 15.09.2014 по 22.06.2015), указанному в договоре новации от 10.06.2020, а также передача ФИО8 денежных средств по договорам займа б/н от 04.02.2016, от 08.07.2019 № 1, от 09.07.2018 б/н, от 20.08.2019 № 7, от 19.07.2019, от 06.08.2019 № 5, от 20.07.2020 № 2, от 30.12.2020 № 11; от 14.01.2021 № 1; от 15.03.2021 № 2, от 31.03.2021 № 3, от 02.04.2021 № 4; от 30.04.2021 № 5; от 13.05.2021 № 6, от 14.05.2021 № 7; от 25.05.2021 № 8 соответствующими доказательствами не подтвержден, цель предоставления займа кооперативу не раскрыта, в связи с этим суды заключили о мнимости указанных сделок.

В части удовлетворения исковых требований истец судебные акты не обжалует. 

Суды первой и апелляционной инстанций, сочли не подлежащими удовлетворению требования в части признания недействительными договоров займа от 16.03.2018 № 1 на сумму 25 тыс. рублей, от 04.04.2018 № 3 на сумму 90 тыс. рублей, от 06.04.2018 № 4 на сумму 60 тыс. рублей, от 16.04.2018 № 4 на сумму 160 тыс. рублей, от 23.04.2018 № 4 на сумму 10 тыс. рублей, от 04.05.2018 № 5 на сумму 375 тыс. рублей, от 23.05.2018 № 7 на сумму 300 тыс. рублей, от 05.06.2018 № 8 на сумму 150 тыс. рублей, от 07.06.2018 № 9 на сумму 150 тыс. рублей, от 13.06.2018 № 10 на сумму 160 тыс. рублей, от 14.06.2018 № 11 на сумму 60 тыс. рублей, от 14.06.2018 № 11 на сумму 10 тыс. рублей, от 25.06.2018 № 12 на сумму 10 тыс. рублей, от 28.06.2018 № 13 на сумму 10 тыс. рублей, от 02.07.2018 № 13 на сумму 120 тыс. рублей, от 11.07.2019 № 2 на сумму 100 тыс. рублей, от 30.07.2019 № 4 на сумму 200 тыс. рублей, от 13.08.2019 № 6 на сумму 50 тыс. рублей, от 16.07.2020 № 1 на сумму 120 тыс. рублей, от 05.08.2020 № 1 на сумму 2 060 572 рублей 50 копеек, от 03.04.2021 № 1 на сумму 1 247 898 рублей, договоров беспроцентного товарного займа от 05.08.2020 № 1, от 03.04.2021 № 1, заключенных кооперативом с ФИО2, а также договора новации от 10.06.2020, заключенного между кооперативом и ФИО3, в части новации обязательств по договору займа от 16.05.2018, поскольку констатировали, что факт исполнения указанных договоров подтвержден материалами дела.

Суды установили, что в подтверждение исполнения договоров, заключенных кооператива с ФИО2 (займодавец), в материалы дела представлены квитанции и ордеры ПАО «Ставропольпромстройбанк» о зачислении денежных средств с указанием конкретных договоров на расчетный счет займодавца, а также товарные накладные на получение кооперативом товарно-материальных ценностей по договорам о предоставлении товарного займа.

Суды, в части исполнения договора новации обязательств по договору займа от 16.05.2018 установили, что реальность отношений между кооперативом (заемщик) и ФИО3 (займодавцем) по указанному договору подтверждены квитанцией от 16.05.2018 № 26 и ордером ПАО «Ставропольпромстройбанк» от 16.05.2018 № 26 о поступлении суммы займа 270 тыс. рублей по договору от 16.05.2018 № 6 на расчетный счет кооператива.

Довод заявителя жалобы о том, что ФИО3 не имел полномочий на подписание каких-либо документов от имени кооператива, поскольку не принят в члены кооператива, не избирался председателем кооператива, а также данные сделки не одобрены общими собраниями кооператива, оценен критически судом апелляционной инстанции, последний также учел постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А63-11509/2019, которым реорганизация кооператива в ООО СП «Курсавский» признана несостоявшейся, кооператив восстановлен, а ООО СП «Курсавский» признано прекратившим свое действие. В должности председателя кооператива восстановлен ФИО3 Общее собрание участников общества изначально считается действительным, а его недействительность признается в установленном законом порядке (пункт 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25). 

Из разъяснений, изложенных в пунктах 22, 122 постановления № 25, следует, что само по себе признание решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не может являться достаточным основанием для признания недействительными оспариваемой в рамках рассматриваемого дела сделки. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса). 

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3259/07 от 24.07.2007, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2012 № ВАС-17410/11).

В рамках рассматриваемого дела апелляционный суд, исследуя приведенные доводы, отметил, что заявляя требование о признании договоров займа недействительными, истец не указал, каким образом оспариваемыми сделками нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств. Истец также не представил доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых кооперативом договоров займа повлекло нарушение прав кооператива или его членов, либо создало угрозу их нарушения, повлекло или может повлечь возникновение убытков, при том, что часть денежных средств была получена на беспроцентной основе, а другая, более значительная часть денежных средств по указанию кооператива была перечислена на счет третьих лиц в целях исполнения кооперативом перед ними своих обязательств. Приведенные в жалобе доводы о наличии признаков мнимости договоров беспроцентного товарного займа от 05.08.2020 № 1, от 03.04.2021 № 1 ввиду недоказанности поставки дизельного топлива верно отклонены апелляционным судом со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства (товарные накладные от 05.08.2020 № 1, от 03.04.2021 № 1, подписанные сторонами договора без замечаний, скрепленные печатью кооператива, а также акты о приемке дизельного топлива от 05.08.2020 № 1, от 03.04.2021 № 1, подписанными председателем ФИО3, главным инженером кооператива ФИО9, главным бухгалтером кооператива ФИО10). Названные документы суды признали относимыми и допустимыми доказательствами по делу, подтверждающими поставку товара по спорным договорам. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А63-14663/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                А.В. Садовников

                                                                                                                           А.А. Твердой