876/2023-28941(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 апреля 2023 года Дело № А21-13848/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,  Чернышевой А.А.,  

рассмотрев 18.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А21-13848/2018,  

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инвекс», адрес: 236005,  Калининград, Киевская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2  обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о  признании недействительными сделками договоров от 18.06.2018 купли-продажи квартир с кадастровыми номерами 39:16:010510:389 и  39:16:010510:396, заключенных должником с ФИО1. В качестве применения последствий недействительности  сделок управляющий просил взыскать с ФИО1 3 210 536 руб. 02 коп.  

Определением от 07.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.12.2022 определение от 07.09.2022 отменено, заявление конкурсного  управляющего Обществом удовлетворено в полном объеме.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от  12.12.2022 и оставить в силе определение от 07.09.2022.  

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции  неправомерно применил к рассматриваемым правоотношениям статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также считает,  что конкурсным управляющим не доказано наличие всей совокупности  обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок  недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве).  

ФИО1 ссылается на то, что им представлены надлежащие  доказательства оплаты спорных квартир, а возможное нарушение Обществом  

правил ведения бухгалтерского учета, а также финансово-хозяйственной и  налоговой дисциплины не свидетельствует о нереальности внесения им  наличных денежных средств в кассу должника и не может возлагать на  покупателя неблагоприятные последствия.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом  просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его  законным и обоснованным.  

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, 18.06.2018 между Обществом  (продавец) и ФИО1 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи квартиры с кадастровым номером 39:16:010510:389 общей площадью  57,3 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...> и квартиры с кадастровым номером 39:16:010510:396  общей площадью 62,8 кв. м, расположенной по адресу: 

<

...>.  

 В соответствии с пунктами 2 и 3 договора стоимость квартир составила 1  513 754 руб. 49 коп. и 1 678 781 руб. 53 коп. соответственно, уплата которых  производится путем внесения покупателем наличных денежных средств в кассу  продавца.  

Определением от 04.12.2018 возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) Общества.  

Определением от 23.03.2020 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО2  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что названные договоры  заключены в период, когда Общество отвечало признакам  неплатежеспособности и денежные средства за квартиры на счет должника не  поступали, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными  сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце  четвертом пункта 4 Постановления № 63 и пункте 10 постановления от  30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по  основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой  допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими  за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что выявленные  нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Вместе с тем суд апелляционной инстанции в нарушение требований  статьи 271 .АПК РФ не мотивировал названный вывод. Указанные конкурсным  управляющим обстоятельства - направленность сделки на уменьшение  имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов (отсутствие встречного предоставления – оплаты квартир), наличие  у Общества признаков неплатежеспособности и осведомленность покупателя о  цели заключения сделки полностью соответствуют диспозиции пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Иных обстоятельств судом апелляционной инстанции при вынесении  обжалуемого постановления установлено не было.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на дату заключения  оспариваемых договоров Общество отвечало признакам  неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные  обязательства с более ранним сроком, требования по которым впоследствии  были включены в реестр.  

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что сама по себе  недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества на момент совершения сделки (как одной из  составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В  частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может  быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).  

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В данном случае в обоснование своего заявления конкурсный  управляющий ссылался на отсутствие оплаты по оспариваемым договорам.  

По условиям рассматриваемых договоров оплата производится путем  

внесения наличных денежных средств в кассу продавца.  

ФИО1 в подтверждение оплаты представлены копии  приходных кассовых ордеров и квитанции к ним от 18.06.2018 № 01 на сумму  

1 678 781 руб. 53 коп. и № 02 на сумму 1 531 754 руб. 49 коп., а также  расходный кассовый ордер от 18.06.2018 № 1 о получении им от должника 3  210 536 руб. 02 коп., которые в последующем были направлены на погашение  задолженности Общества перед ООО «Балтийский элемент» по договору  подряда от 09.01.2018 № 09/01 и дополнительному соглашению к нему от  19.04.2018 путем их внесения в кассу ООО «Балтийский элемент».  

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные документы,  пришел к выводу, что они не подтверждают факт оплаты ФИО1  стоимости спорных квартир, поскольку согласно карточке счета № 50 (касса) за  2018 год денежные средства за отчуждаемые квартиры в кассу должника не  поступали, в кассовой книге должника данные операции также отсутствуют.  

Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по  статистике от 18.08.1998 № 88 утверждены унифицированные формы  первичной учётной документации по учёту кассовых операций, по учёту  результатов инвентаризации. В соответствии с этим постановлением приходный  кассовый ордер (форма № КО-1) применяется для оформления поступления  наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки  данных, так и при обработке информации с применением средств  вычислительной техники.  

Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре  работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на  это уполномоченным.  

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным  бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется  печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных  и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдаётся на руки  сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остаётся в кассе.  

Кассовая книга (форма № КО-4) применяется для учёта поступлений и  выдачи наличных денег организации в кассе, она должна быть пронумерована,  прошнурована и опечатана печатью на последней странице.  

В соответствии с пунктом 5 (подпункты 5.1 - 5.3) указания Банка России от  11.03.2014 № 3210-У допускается оформление ПКО на общую сумму принятых  наличных денежных средств по окончании проведения кассовых операций на  основании контрольной ленты ККТ, корешков бланков строгой отчетности,  приравненных к кассовому чеку.  

При этом вносителю наличных денег кассир выдает квитанцию к  приходному кассовому ордеру.  

Для учета наличия и движения денежных средств в кассах организаций  Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению согласно  приказу Минфина от 31.10.2000 № 94н определен счет 50.  

В данном случае в карточке счета 50 не отражено поступление наличных  денежных средств в рассматриваемом объеме от ФИО1, как и  последующая их выдача ему под отчет.  

Вопреки доводам подателя жалобы, принимая во внимание, что ФИО1 в спорный период являлся генеральным директором Общества, а также его  главным бухгалтером, то есть лицом, на которое возложена обязанность  ведения бухгалтерского учета и кассовых документов, которое подписало от  имени Общества представленные приходные кассовые ордера и квитанции к  ним, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в  

отсутствие надлежащего оформления поступления наличных денежных средств  в финансовой документации Общества и сведений о наличии у ФИО1  финансовой возможности внести рассматриваемую сумму, представленные  приходные кассовые ордера и квитанции не подтверждают факт оплаты  ФИО1 спорных квартир.  

При этом факт внесения ФИО1 в кассу ООО «Балтийский  элемент» наличных денежных средств в счет оплаты по договору подряда от  09.01.2018 № 09/01 сам по себе с учетом установленной совокупности  обстоятельств не свидетельствует о том, что ФИО1 была  произведена оплата спорных квартир путем внесения наличных денежных  средств в кассу Общества.  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо  о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В данном случае ФИО1 являлся руководителем Общества и не  мог не знать о его финансовом состоянии и имеющихся к нему требованиях  кредиторов.  

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что  согласно фактическим обстоятельствам действия ФИО1 как стороны  сделки и как руководителя и единственного участника должника в преддверии  банкротства Общества были направлены на вывод ликвидного имущества  (квартир) в отсутствие встречного предоставления посредством создания  искусственного документооборота.  

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда  апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с произведенной судом  оценкой фактических обстоятельств дела.  

 Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда  апелляционной инстанции относительно обстоятельств спора, однако полагает,  что судом неверно применены нормы материального права, поскольку все  установленные обстоятельства входят в диспозицию пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Вместе с тем неправильное применение норм материального права в  данном случае не привело к вынесению неправомерного судебного акта по  существу спора. Поскольку судом апелляционной инстанции установлены  обстоятельства, составляющие необходимую совокупность для признания  сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  

правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред 

 

имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна 

 

была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки), суд 

 

кассационной инстанции полагает необходимым применить к 

 

рассматриваемому спору положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться  

основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной  инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  

12.12.2022 по делу № А21-13848/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Председательствующий В.В. Мирошниченко 

Судьи С.Г. Колесникова  А.А. Чернышева