АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2177/2018

г. Оренбург

23 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       15 августа 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        23 августа 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди», ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург,

в лице участника общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Оренбург» ОГРН

<

***>, г. Оренбург, 

ФИО2, г. Санкт-Петербург,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г.Санкт-Петербург,

о признании права на долю в уставном капитале бывшего дочернего общества

Истец, ответчик, третье лицо о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по адресу регистрации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08 по 15 августа 2019 года.

Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов ООО «Здоровые люди» с исковым заявлением, в котором просило:

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» номинальной стоимостью 30 ООО руб., права ФИО4 на долю в размере 24,99 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» номинальной стоимостью 24 990 руб. и права ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» на долю в размере 45,01% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» номинальной стоимостью 45 010 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» номинальной стоимостью 30 000 руб., права ФИО4 на долю в размере 24,99 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» номинальной стоимостью 24 990 руб. и права ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» на долю в размере 45,01% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» номинальной стоимостью 45 010 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» номинальной стоимостью 30 000 рублей, права ФИО4 на долю в размере 24,99 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» номинальной стоимостью 24 990 рублей и права ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» на долю в размере 45,01% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» номинальной стоимостью 45 010 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Народная Аптека» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Народная Аптека» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным лишением права ФИО5 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Народная Аптека» номинальной стоимостью 3 000 руб. и ООО «Народная Аптека» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Народная Аптека» номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Казань» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Казань» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Казань» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Казань» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Волгоград» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Волгоград» номинальной стоимостью 70 ООО руб. и ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Волгоград» номинальной стоимостью 30 ООО руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Воронеж» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Воронеж» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Воронеж» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Омск» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Омск» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Омск» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Омск» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Самара» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Самара» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Самара» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Самара» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Оренбург» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Оренбург» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Оренбург» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Столица» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Столица» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Столица» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Столица» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: 

<

***>) над ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ОГРН: 

<

***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на долю участия в уставном капитале ООО Здоровые Люди Аэропорты» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО6 (ИНН 

<

***>) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Аэропорты» номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Исковое заявление принято судом к производству, делу присвоен №А56-46117/2017.

Определением суда от 28.11.2017 по делу № А56-46117/2017 в отдельные производства выделены следующие требования Истца: 

1. О восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Казань» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Казань» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Казань» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань» номинальной стоимостью 30 000 рублей, и о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Набережные Челны» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Набережные Челны» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Набережные Челны» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 30 000 рублей, присвоив выделенному делу № А56-98471/2017.

2. О восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Волгоград» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Волгоград» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Волгоград» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград» номинальной стоимостью 30 000 рублей, присвоив выделенному делу № А56-98475/2017.

3. О восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Воронеж» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Воронеж» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж» номинальной стоимостью 30 000 рублей, присвоив выделенному делу № А56-98477/2017.

4. О восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Омск» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Омск» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Омск» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Омск» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Омск» номинальной стоимостью 30 000 рублей, присвоив выделенному делу № А56-98479/2017.

5. О восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Оренбург» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Оренбург» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» номинальной стоимостью 30 000 рублей, присвоив выделенному делу № А56-98481/2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2017 г. исковое заявление по выделенным требованиям принято к производству, предварительное заседание назначено на 19.01.2018 г.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2018 г. (резолютивная часть от 19.01.2018 г.) материалы дела № А56-98481/2017 по выделенным требованиям о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Оренбург» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Оренбург» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» номинальной стоимостью 30 000 рублей  переданы на рассмотрение Арбитражному суду Оренбургской области по подсудности.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 г. указанное исковое заявление по выделенным требованиям принято к производству, делу присвоен номер А47-2177/2018.

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 20.04.2018, производство по делу № А47-2177/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30703/2016.

Определением суда от 16.05.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчиком, ФИО2 представлен отзыв с просьбой в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по следующим основаниям:

-обстоятельства, изложенные истцом в обоснование своих требований по настоящему делу, ранее были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-30703/2016, решение по которому имеет преюдициальное значение по настоящему спору;

- так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, в удовлетворении требований участника ООО «Здоровые люди» о признании недействительными заключенных обществом и ФИО2 как одним из покупателей сделок купли-продажи долей в уставных капиталах 13 дочерних обществ, в том числе ООО «Здоровые люди Оренбург», было отказано;

- при этом, судами первой и апелляционной инстанции было установлено, что оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015; истцом не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных, наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности общества, если такое обстоятельство имело место; оспариваемые сделки не подходят под определение как крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику, правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества; доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, истцом не представлено; доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления; намерения причинения вреда обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено.

Определением суда от  18.06.2019 (протокольное) судебное заседание отложено на 08.08.2019 в связи с необходимостью предоставления сторонами доказательств по делу.

От истца и ответчика ФИО2 представлены ходатайства о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Истец и ответчики не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди», в лице участника общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Оренбург», ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>) над ООО «Здоровые люди Оренбург» (ОГРН 

<

***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Оренбург» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» номинальной стоимостью 30 000 руб.  переданы на рассмотрение Арбитражному суду Оренбургской области по подсудности.

В обоснование заявленных требований ООО «БГП Литигейшн» указало, что является участником ООО «Здоровые люди» с долей в уставном капитале общества в размере 54 % уставного капитала.

ООО «Здоровые люди» было учреждено в 2007 году в г.Санкт-Петербурге и до осени 2015 года владело 16 дочерними обществами, основной деятельностью которых является розничная торговля фармацевтической продукцией и продукцией ухода за здоровьем на территории Российской Федерации, в том числе ООО «Здоровые люди Оренбург» (ОГРН 

<

***>), доля участия ООО «Здоровые люди» составляла 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 100 000 руб.).

Совет директоров ООО «Здоровые люди» 09.11.2015 принял единогласно решение об одобрении продажи долей общества в дочерних обществах, в том числе в ООО «Здоровые люди Оренбург» покупателям ФИО2 (приобретатель 30% уставного капитала) и ФИО3 (приобретатель 70% уставного капитала), а также покупную стоимость доли (100 000 руб.).

Между ООО «Здоровые люди» и ФИО2, а также ФИО3 10.11.2015 были заключены, в том числе договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург».

Впоследствии, 26.11.2015 ФИО3 подал заявление о выходе из ООО «Здоровые люди Оренбург», в результате чего 70% доли уставного капитала перешло к обществу.

Европейским банком реконструкции и развития (правопредшественником ООО «БГП Литигейшн») 06.05.2017 было подано исковое заявление к ООО «Здоровые люди», ФИО3, ФИО2 и др. об оспаривании, в том числе сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург», признании недействительным заявления ФИО3 о выходе из ООО «Здоровые люди Оренбург».

Совершенные сделки оспариваются как крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные без одобрения общего собрания участников общества, а также как сделки, совершенные со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) и в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 по делу № А56-30703/2016 Европейский банк реконструкции и развития был заменен на правопреемника - ООО «БГП Литигейшн».

В судебном заседании 12.05.2017 по рассмотрении дела № А56-30703/2016 ООО «БГП Литигейшн» было отказано в принятии уточнения исковых требований в виде требования о восстановлении корпоративного контроля посредством присуждения ООО «Здоровые люди», в том числе 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург», ввиду изменения основания и предмета исковых требований.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом, истец также указал, что ввиду того, что первоначальные сделки по отчуждению долей в дочерних обществах являются недействительными, все последующие сделки ничтожны в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Здоровые люди Оренбург» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 22.03.2007 за ОГРН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу № А56-30703/2016 установлены следующие обстоятельства:

«Европейский банк реконструкции и развития (впоследствии заменен на правопреемника ООО «БГП Литигейшн») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в том числе о признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН: 

<

***>) и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам; признании недействительным решения МИФНС № 10 по Оренбургской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за государственным регистрационным номером 

<

***> от 22.03.2007; обязании МИФНС № 10 по Оренбургской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Здоровые люди» создано 01.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 

<

***>.

На день подачи иска 06.05.2016 участниками ООО «Здоровые люди» являлись ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 67% уставного капитала, которая находилась в залоге у Европейского банка реконструкции и развития, и Европейский банк реконструкции и развития с долей в размере 33% уставного капитала.

На дату вынесения решения участниками ООО «Здоровые люди» являются ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 21% уставного капитала, ООО «Лотос» с долей в размере 25% уставного капитала и ООО «БГП Литигейшн» с долей в размере 54% уставного капитала.

По состоянию на 01.07.2015 ООО «Здоровые люди» являлось 100% участником следующих обществ (далее - дочерние общества):

ООО «Здоровые Люди Волгоград»,

ООО «Здоровые Люди Воронеж»,

ООО «Здоровые Люди Казань»,

ООО «Здоровые Люди Набережные Челны»,

ООО «Здоровые Люди Омск»,

ООО «Здоровые Люди Оренбург»,

ООО «Здоровые Люди Самара»,

ООО «Здоровые Люди Столица»,

ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург»,

ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента»,

ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ»,

ООО «Здоровые Люди Аэропорты»,

ООО «Народная Аптека»,

ООО «УК Пента» (ОГРН 

<

***>).

ООО «Пента» (ОГРН 

<

***>),

ЗАО «МСЦ «Аллотина» (ОГРН 

<

***>).

Решением Совета директоров общества от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО2 по номинальной стоимости доли 30 000 руб. и 70% ФИО3 по номинальной стоимости доли 70 000 руб.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО2 10.11.2015 и ФИО3, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

По условиям указанного договора ФИО3 приобретал долю участия в указанном обществе в размере 70%, ФИО2 - 30%.

Соответствующие изменения в сведения об участниках дочернего общества были внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО3 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Оренбург», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Оренбург».

В обоснование заявления о признании сделок недействительными истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 7.19 Устава ООО «Здоровые люди» к компетенции Совета директоров общества относится в том числе вопрос участия в уставном (складочном) капитале дочерних обществ, за исключением участия в уставном капитале ООО «УК Здоровые люди». Аналогичное положение содержится в подпункте 13 пункта 4 Положения о Совете директоров ООО «Здоровые люди».

Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности общества, если такое обстоятельство имело место.

Как следует из заключений эксперта ООО «Европейский Центр Судебных Экспертиз», представленных по результатам проведения экспертизы, назначенной при рассмотрении дела № А56-30703/2016, а также по результатам дополнительной экспертизы, назначенной при рассмотрении дела апелляционным судом, деятельность группы компаний с участием ООО «Здоровые люди» и дочерних обществ, отчуждение долей участия в которых оспаривается, являлась убыточной, как до совершения оспариваемых сделок, так и после этого. Именно по этой причине стоимость отчужденных долей участия оценена экспертом в 1 рубль. Доказательств, которые опровергали бы указанный вывод экспертов, в материалы дела № А56-30703/2016 не представлено. Наличие прогнозных планов извлечения прибыли само по себе не указывает на то, что такая прибыль действительно была бы получена. Отсутствие возможности извлечения доходов из управления дочерними обществами, являлось достаточным основанием для неприменения экспертом доходного метода определения стоимости доли участия. Тем не менее, вопрос возможности извлечения дохода от использования имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок, исследован экспертом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции по делу № А56-30703/2016 пришел к верным выводам о том, что оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба ООО «Здоровые люди» или истцу, равно как и его правопредшественнику правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в ООО «Здоровые люди» в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, вопреки доводам истца о наличии цели при совершении сделок причинить ущерб залоговому кредитору ООО «Здоровые люди», не доказано.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей (заинтересованности) между членами Совета директоров или иных органов управления ООО «Здоровые люди» и приобретателями по сделкам, в том числе лицами, явившимися конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Как следует из изложенного выше, доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, не представлено. Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда ООО «Здоровые люди» или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров ООО «Здоровые люди».

Так как, в данном случае в содержании оспариваемых сделок не установлено ни признаков нарушения положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нарушения прав истца или его правопреемника, суд первой инстанции по делу № А56-30703/2016 отказал в удовлетворении иска".

Из имеющихся в материалах дела сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Здоровые люди Оренбург» по состоянию на 27.06.2017 усматривается, что единственным участником общества является ФИО2, владеющий долей в размере 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 30000 руб. Кроме того, самому обществу принадлежит 70% его уставного капитала.

Истцом в материалы дела также представлены:

- копия консолидированной финансовой отчетности ООО «Здоровые люди» и его дочерних компаний за 3 квартал 2015 года;

- копия протокола заседания совета директоров ООО «Здоровые люди» от 10.07.2015;

- копия протокола заседания совета директоров ООО «Здоровые люди» от 03.09.2015;

-копия протокола заседания совета директоров ООО «Здоровые люди» от 09.11.2015, на котором были приняты, в том числе решения: одобрить продажу обществом доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» на следующих условиях: продавец ООО «Здоровые люди», покупатель - гр. РФ ФИО2, предмет купли-продажи - принадлежащая продавцу на праве собственности полностью оплаченная часть доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 руб., покупная стоимость доли - 3000 руб., покупная цена доли, передаваемой по договору, подлежит уплате в рублях в течение 7 дней с момента подписания договора; одобрить продажу обществом доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» на следующих условиях: продавец ООО «Здоровые люди», покупатель - гр. РФ ФИО3, предмет купли-продажи - принадлежащая продавцу на праве собственности полностью оплаченная часть доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 70 000 руб., покупная стоимость доли - 70 000 руб., покупная цена доли, передаваемой по настоящему договору, подлежит уплате в рублях в течение 7 дней с момента подписания договора;

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» от 10.11.2015, заключенного между ООО «Здоровые люди» (продавец) с одной стороны, и гр. РФ ФИО3 (покупатель) и ФИО2 (покупатель), с другой. В соответствии с указанным договором, ООО «Здоровые люди» продает, а покупатели приобретают в собственность доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб., в том числе: ФИО3 - 70% уставного капитала, ФИО2 - 30% уставного капитала;

- копия заявления ФИО3 от 26.11.2015 о выходе из ООО «Здоровые люди Оренбург».

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения общего собрания участников общества, а также как совершенных со злоупотреблением правом и в ущерб интересам общества, и ничтожность в связи с этим последующей сделки по выходу ФИО3 из общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы настоящего дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истцом заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» над дочерним обществом ООО «Здоровые люди Оренбург» путем признания за ООО «Здоровые люди» права на долю в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением ООО «Здоровые люди Оренбург» доли в размере 70% уставного капитала, ФИО2 - доли в размере 30% уставного капитала.

В обоснование данного требования истец указывает на недействительность сделок по продаже ФИО2 и ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург» и, как следствие ничтожность сделки по выходу ФИО3 из ООО «Здоровые люди Оренбург», поскольку соответствующее полномочие у него отсутствовало.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу №А56-30703/2016 (с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019) установлено, что «решением Совета директоров ООО «Здоровые люди» от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО2 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО3 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей. Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО2 10.11.2015 и ФИО3, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров. По условиям указанного договора ФИО3 приобретал долю участия в указанном обществе в размере 70%, ФИО2 - 30%. Соответствующие изменения в сведения об участниках дочернего общества были внесены в ЕГРЮЛ. ФИО3 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Оренбург», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Оренбург».

В обоснование заявления о признании сделок недействительными истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 7.19 Устава ООО «Здоровые люди» к компетенции Совета директоров Общества относится в том числе вопрос участия в уставном (складочном) капитале дочерних обществ, за исключением участия в уставном капитале ООО «УК Здоровые люди». Аналогичное положение содержится в подпункте 13 пункта 4 Положения о Совете директоров ООО «Здоровые люди».

Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласным решением Совета директоров Общества 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности ООО «Здоровые люди», если такое обстоятельство имело место.

Как следует из заключений эксперта ООО «Европейский Центр Судебных Экспертиз», представленных по результатам проведения экспертизы, назначенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также по результатам дополнительной экспертизы, назначенной при рассмотрении дела апелляционным судом, деятельность группы компаний с участием Общества и дочерних обществ, отчуждение долей участия в которых оспаривается, являлась убыточной, как до совершения оспариваемых сделок, так и после этого. Именно по этой причине стоимость отчужденных долей участия оценена экспертом в 1 рубль, имеющим в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела.

Доказательств, которые опровергали бы указанный вывод экспертов, в материалы дела не представлено. Наличие прогнозных планов извлечения прибыли само по себе не указывает на то, что такая прибыль действительно была бы получена. Отсутствие возможности извлечения доходов из управления дочерними обществами, являлось достаточным основанием для неприменения экспертом доходного метода определения стоимости доли участия. Тем не менее, вопрос возможности извлечения дохода от использования имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок, исследован экспертом.

При таких обстоятельствах, суд  приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба ООО «Здоровые люди» или истцу, равно как и его правопредшественнику правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в ООО «Здоровые люди»в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, не доказано.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей (заинтересованности) между членами Совета директоров или иных органов управления Обществом и приобретателями по сделкам, в том числе лицами, явившимися конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Как следует из изложенного выше, доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, не представлено. Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда ООО «Здоровые люди» или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров ООО «Здоровые люди».

Так как, в данном случае в содержании оспариваемых сделок не установлено ни признаков нарушения положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нарушения прав истца или его правопреемника, суд первой инстанции по делу № А56-30703/2016 отказал в удовлетворении иска».

При этом, при рассмотрении дела № А56-30703/2016 участвовали те же лица.

В этой связи, в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные указанным судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств в обоснование довода о недействительности сделок по продаже ООО «Здоровые люди» ФИО2 и ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург».

При этом, каких-либо доказательств, что указанные сделки совершены со злоупотреблением правом и в ущерб интересам ООО «Здоровые люди», в материалы настоящего дела также не представлено.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что истцом также не представлено доказательств в обоснование довода о ничтожности сделки по выходу ФИО3 из ООО «Здоровые люди Оренбург».

При таких обстоятельствах, суд приходи к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для применения положений пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, в удовлетворении иска исходя из заявленных требований и представленных доказательств, следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                  И.Э.Миллер