АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-36629/2022

г. Челябинск

20 марта 2023 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 16 марта 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зайцевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению «Кредит Урал Банк» (акционерное общество), ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Магнитогорск,   

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс», ОГРН 

<

***>, г. Самара, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АКСА», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

о взыскании 8 264 909 руб. 54 коп.,  

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1 по доверенности № 102 от 05.10.2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

«Кредит Урал Банк» (акционерное общество), ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – истец, «КУБ» (АО)), 07.11.2022 обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс», ОГРН 

<

***>, г. Самара (далее – ответчик, ООО «Энергоресурс»), о взыскании 8 264 909 руб. 54 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 309, 310, 314, 330, 368, 375, 379 Гражданского кодекса  Российской  Федерации  и  на том обстоятельстве, что  «Кредит Урал Банк» (АО) произвело оплату ООО «АКСА» по банковской гарантии № 3051 от 15.11.2021. 

Определением арбитражного суда от 09.11.2022 исковое заявление принято к производству в порядке ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 1-2). 

Определением суда от 09.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АКСА», ОГРН 

<

***>, г. Москва (далее – третье  лицо,  ООО «АКСА») (л.д. 1-2). 

Ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо письменного мнения по иску не представило.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО  «Почта России» от  21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 76, 84-85), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика, третьего лица по правилам ч. 3, ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, между «КУБ» (АО) (гарант) и ООО «Энергоресурс» (принципал) подписан договор о выдаче банкой гарантии                № 1694 от 15.11.2021 (далее – договор № 1694 от 15.11.2021, договор – л.д. 14-15) в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору о выдаче банковской гарантии от 16.11.2021, в соответствии с которым «КУБ» (АО)  выдал банковскую гарантию № 3051 от 15.11.2021 (далее – гарантия), сроком действия с 15.11.2021 по 01.03.2022, на сумму 8 820 000 рублей для обеспечения исполнения принципалом его обязательств перед ООО «АКСА» (бенефициар), предусмотренных договором поставки № 26Y2021 от 20.07.2021 (л.д. 21-24), заключенным между принципалом и бенефициаром, включая обязательства принципала по оплате за товар, по оплате штрафных санкций, по возмещению бенефициару убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязательств принципалом.

Договор подписан с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи в форме электронного документа в соответствии с разделом 7 договора, что подтверждается протоколом проверки электронной подписи (л.д. 18-19).

В соответствии с п. 2.1 и п. 3.2.2 договора о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021 в случае оплаты банком по гарантии денежной суммы бенефициару, принципал обязан уплатить указанную денежную сумму банку в течение 30 (тридцати) дней, следующих за днем оплаты по гарантии, т.е. не позднее 04.04.2022.

На основании п. 2.2 и п. 3.2.3 договора о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021 ООО «Энергоресурс» обязано уплатить банку проценты за пользование денежными средствами по ставке в размере 12% годовых.

При непогашении задолженности принципалом в срок, указанный в                   п. 2.1 договора о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021, с суммы неуплаченной задолженности взимается двойная плата, установленная в                      п. 2.2. договора о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021  (п. 2.3  договора).

04.04.2022 истец на основании обращения ответчика об изменении условий погашения возникшей задолженности, установил кредитные каникулы по договору о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021 на период с 04.04.2022 по 03.10.2022, предусматривающим приостановление исполнения своих обязательств на срок 6 месяцев в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» (письмо исх. № 01395-УКК от 04.04.2022, л.д. 34).

В связи с окончанием кредитных каникул 30.09.2022 принципалу направлено уведомление (исх. № 04228 -УКК от 28.09.2022). Ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по договору о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021.

28.02.2022 «КУБ» (АО) получено требование бенефициара – ООО «АКСА» от 24.02.2022 № А-013 об уплате денежной суммы по гарантии в размере 7 638 494 руб. 54 коп. (л.д. 9).

«КУБ» (АО) направлено уведомление исх. № 00802-УКК от 25.02.2022 принципалу – ООО «Энергоресурс» о получении требования бенефициара – ООО «АКСА» с приложением копии требования бенефициара со всеми относящимися к нему документами (л.д. 29-30).

05.03.2022  «КУБ» (АО)  произвело  оплату по гарантии в сумме 7 638 494 руб. 54 коп. в соответствии с требованием бенефициара № А-013, что подтверждается платежным поручением № 537044 от 05.03.2022 (л.д. 33). 

05.03.2022 истцом в адрес ответчика  направлено письмо № 00931-УКК от 05.03.2022 об оплате по банковской гарантии и необходимости погашения возникшей задолженности (л.д. 31-32).

Истцом в целях урегулирования возникшей задолженности было направлено письмо № 04228/1-УКК от 05.10.2022 ответчику с предложением подписания дополнительного соглашения к договору о выдаче банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021 на предложенных истцом условиях, не позднее 06.10.2022. 

Письмом от 07.10.2022 № 202 ООО «Энергоресурс»  сообщило, что  в связи  со  сложившейся  экономической  ситуацией не может  гарантировать  исполнение обязательств в установленные сроки, просило согласовать реструктуризацию задолженности по договору о выдаче банковской  гарантии  № 1694 от 15.11.2021 без обеспечения  исполнения  обязательств  (л.д. 42). 

Пунктом 5.1 договора  предусмотрено, что разногласия, возникающие при заключении, исполнении, прекращении настоящего договора, разрешаются сторонами в досудебном порядке путем направления письменных претензий (требований). Сторона по настоящему договору имеет право передать спор, возникший между сторонами на разрешение Арбитражного суда Челябинской области после истечения 15 (пятнадцати) календарных дней со дня направления письменной претензии (требования) другой стороне.

В связи с отказом от заключения дополнительного соглашения к договору о выдаче банковской гарантии на предложенных «КУБ» (АО)  условиях, неисполнением обязанностей, предусмотренных договором о выдаче банковской гарантии, с целью досудебного урегулирования спора направлена претензия о необходимости исполнить обязательства по договору о выдаче банковской гарантии (погасить существующую задолженность по договору с учетом начисленных процентов на дату погашения), в срок по 21.10.2022. 

Поскольку в добровольном порядке требования, указанные в претензии, ООО «Энергоресурс» не исполнило, «КУБ» (АО) обратилось  с рассматриваемым иском в суд. 

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром (пункт 2 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями.

В независимой гарантии должны быть указаны: дата выдачи; принципал; бенефициар; гарант; основное обязательство, исполнение по которому обеспечивается гарантией; денежная сумма, подлежащая выплате, или порядок ее определения; срок действия гарантии; обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма гарантии (пункт 4 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что на основании договора о выдаче  банковской гарантии № 1694 от 15.11.2021 «КУБ» (АО) выдало независимую банковскую гарантию от 15.11.2021 № 3051 (л.д. 20) в обеспечение исполнения обязательств принципала перед бенефициаром по договору  поставки № 26/2021 от 20.07.2021.

 На основании пункта 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 настоящего Кодекса, указав причину отказа.

Согласно пункту 2 указанной статьи гарант имеет право приостановить платеж на срок до семи дней, если он имеет разумные основания полагать, что:

1) какой-либо из представленных ему документов является недостоверным;

2) обстоятельство, на случай возникновения которого независимая гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло;

3) основное обязательство принципала, обеспеченное независимой гарантией, недействительно;

4) исполнение по основному обязательству принципала принято бенефициаром без каких-либо возражений.

В силу пункта 1 статьи 378 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство гаранта перед бенефициаром по независимой гарантии прекращается: уплатой бенефициару суммы, на которую выдана независимая гарантия; окончанием определенного в независимой гарантии срока, на который она выдана; вследствие отказа бенефициара от своих прав по гарантии; по соглашению гаранта с бенефициаром о прекращении этого обязательства.

Судом установлено соответствие выданной независимой банковской гарантии требованиям статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие предусмотренных нормой пункта 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара.

Как следует из статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. Причем гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное либо принципал дал согласие на платеж по гарантии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. При этом гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом исполнена банковская гарантия на основании требования бенефициара-третьего лица, требование к банку от бенефициара было предъявлено в период действия гарантии (л.д. 9).

Ответчик в добровольном порядке не возместил истцу сумму выплаты по банковской гарантии.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца 7 638 494 руб. 54 коп. в качестве возмещения в порядке регресса по банковской гарантии.

Истцом заявлены  требования о взыскании процентов, начисленных  на задолженность по основному долгу и не уплаченных в срок, в размере 532 394 руб. 00 коп. за период с 06.03.2022 по 03.10.2022, процентов,  начисленных  на задолженность по основному долгу, в размере 2 686 руб. 00 коп. за 04.10.2022, процентов, начисленных на просроченную задолженность по основному долгу, за период с 05.10.2022 по 21.10.2022  в размере  91 335 руб. 00 коп.

Произведенный истцом расчет судом проверен и признан арифметически  верным. 

Согласно п. 2.2 договора ООО «Энергоресурс» уплачивает «КУБ» (АО) проценты за пользование денежными средствами в размере 12 (двенадцать целых)% годовых за срок, предусмотренный п. 2.1 настоящего договора, исчисляемый с момента уплаты банком денежной суммы по гарантии. Уплата процентов осуществляется клиентом одновременно с возвратом денежной суммы банку, если иное не будет установлено сторонами. При непогашении задолженности клиента в срок, указанный в п. 2.1 настоящего договора, с суммы неуплаченной задолженности взимается двойная плата, установленная в п. 2.2. настоящего договора (п. 2.3 договора).

В соответствии с  п. 2. 3 договора при просрочке исполнения клиентом обязательств по настоящему договору образовавшаяся задолженность клиента погашается в следующем порядке: 1) издержки банка по получению исполнения, 2) проценты, 3) основная сумма долга, 4) неустойка (пени) / повышенные проценты, начисленные на просроченную задолженность по основному долгу, если иное не будет установлено банком при погашении задолженности клиента. Банк вправе исполнять указанную очередность погашения задолженности клиента, независимо от указания назначения платежа в платежном документе клиента.

Датой возникновения обязательств клиента перед банком по возмещению денежной суммы, уплаченной банком по гарантии, считается дата платежа банком по банковской гарантии; датой исполнения обязательств клиентом по уплате банку задолженности, возникшей по настоящему договору, считается дата зачисления соответствующей денежной суммы на счет банка (п. 2.5 договора).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов, начисленных на задолженность по основному  долгу  и  не уплаченных в срок, в размере 532 394 руб. 00 коп. за период с 06.03.2022 по 03.10.2022,  процентов,  начисленных  на задолженность  по основному  долгу, в размере 2 686 руб. 00 коп. за 04.10.2022, процентов,  начисленных на просроченную задолженность по основному долгу за период с 05.10.2022 по 21.10.2022,  в размере 91 335 руб. 00 коп.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ. 

При цене иска 8 264 909 руб. 54 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 64 325 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина  в размере 64 325 руб. 00 коп., что  подтверждается  платежным  поручением № 4909 от 02.11.2022 (л.д. 8). 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 64 325 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу  истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – «Кредит Урал Банк» (акционерное общество), ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Магнитогорск,   удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс», ОГРН 

<

***>, г. Самара, в пользу истца – «Кредит Урал Банк» (акционерное общество), ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Магнитогорск, задолженность в размере 7 638 494 руб. 54 коп., проценты в размере 532 394 руб. 00 коп. за период с 06.03.2022 по 03.10.2022,  проценты в размере 2 686 руб. 00 коп. за 04.10.2022, проценты в размере                        91 335 руб. 00 коп. за период с 05.10.2022 по 21.10.2022,  а также 64 325 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.