ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88194/2021

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр5

Резолютивная часть постановления объявлена     05 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 05.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам первой инстанции обособленный спор по заявлению акционерного общества «Группа компаний «Химик» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Карат» 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Статус С» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Карат» (далее – ООО «Карат», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 18.11.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 17 мая 2022 года, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 04.12.2021 №221.

Акционерное общество «Группа компаний «Химик» (далее – АО «ГК «Химик», кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 14 651 191 рубль 04 копейки в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 21.04.2022 заявление удовлетворено в части.

Не согласившись с определением суда от 21.04.2022, АО «ГК «Химик» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемый судебный акт.

29.06.2022 в судебном заседании представитель АО «ГК «Химик» заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции по причине ненадлежащего уведомления о принятии заявлении к производству и возбуждении производства по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.5.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 суд перешел к рассмотрению дела № А56-88194/2021/тр.5 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду пребывания в очередном отпуске судьи Слоневской А.Ю. в составе суда произведена замена: судья Слоневская А.Ю. заменена на судью Смирнову Я.Г.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 судебное заседание отложено для предоставления дополнительных документов.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 судебное заседание отложено для предоставления дополнительных документов.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 судебное рассмотрение дела отложено.

Явку представителей в судебном заседании обеспечили представитель заявителя и конкурсный управляющий должника.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 ЗАО «Торговый дом «Химик» (Поставщик) и ООО «Карат» (Покупатель) заключили договор поставки № 0101/10/И-2.

В заявлении о включении в реестр требований кредиторов  АО «ГК «Химик» указало следующее:

Задолженность Покупателя перед Поставщиком по Договору поставки по состоянию на 01.01.2021г. составляла 26 785 386,41 руб., в том числе НДС.

С 01.01.2021г. Поставщик отгрузил в адрес Покупателя товар по 16 товарным накладным на общую сумму 8 095 795,54 руб., в том числе НДС, а Покупатель оплатил товар на общую сумму 33 388 774,54 руб., в том числе НДС.

По состоянию на день подачи заявления задолженность Покупателя составляет 1 492 407,41 руб., в том числе НДС (Расчёт: 26 785 386,41 руб. + 8 095 795,54 руб. - 33 388 774,54 руб. = 1 492 407,41 руб.).

Задолженность по 8 товарным накладным (Прил. № 6 - 13), при этом, 7 товарных накладных (Прил.№ 7 - 13) не оплачены в полном размере, 1 товарная накладная №ЦБ-811 от 15.02.2021г. оплачена лишь частично на сумму 100 570,34 руб.

24.08.2020г. между АО «ГК «ХИМИК» (Заимодавец) и ООО «Карат» (Заёмщик) был заключен Договор денежного займа с процентами №240820/1, согласно которого Заимодавец перечислил Заёмщику займ в размере 10 000 000,00 руб.

Задолженность по договорам поставки и займа послужили основанием для обращения АО «ГК «Химик» с настоящим заявлением. 

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Согласно системному толкованию изложенных норм в совокупности со статьей 65 АПК РФ при рассмотрении спора в суде на продавце лежит обязанность по представлению доказательств о передаче товара покупателю, а на покупателе - обязанность по доказыванию оплаты поставленного в его адрес товара.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Определением от 13.07.2022 апелляционный суд обязал Кредитора представить доказательства поставки товара на сумму 26 785 386 руб. 41 коп. по состоянию на 01.01.2021, доказательства оплаты товара на сумму 33 388 774 руб. 54 коп., представить расчет с указанием всех накладных по договору и всех оплат.

Кредитор требование суда не исполнил, расчет суммы задолженности не представил.

Кредитор представил накладные на поставку товара за период с 2017 по 2021, накладные не содержат указание на договор от 01.01.2010 № 0101/10/И-2. В накладных имеются ссылки на заявки. Заявки не представлены.

В связи с этим невозможно соотнести накладные с предметом спора.

Представление Кредитором расчета с указанием всех накладных  по договору и всех оплат позволило бы определить сумму долга. Однако, такого расчета Кредитор не представил.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Должник считает, что полностью оплатил полученный товар, представил расчет об отсутствии долга.

Обратного кредитор не доказал.

В удовлетворении требований АО «ГК «Химик» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Карат» следует отказать.

Задолженность по договору займа на сумму 10 088 524 руб. 59 коп. и неустойки 2 795 120 руб. 56 коп. материалами дела подтверждается. 

Должник относительно включения в реестр указанной суммы не возражает.

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.04.2022 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.04.2022 по делу №  А56-88194/2021/тр5  отменить.

Включить в реестр требований кредиторов ООО «КАРАТ» требование АО «ГК «ХИМИК» в размере 10 088 524,59 руб. основного долга, 2 795 120,56 руб. неустойки. 

Отнести указанное требование в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. При этом требование в части неустойки в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. 

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

 

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова