АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44896/2019

Дело № А12-26330/2018

г. Казань

09 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Филимонова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц - связи помощником судьи Хабибрахмановой Ф.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Волгоградской области  представителя: 

истца – Тур С.А. (доверенность от 01.04.2019),

в отсутствие:  

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тумарис»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2018 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Цуцкова М.Г.)

по делу № А12-26330/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тумарис» (ОГРН 1167746673951, ИНН 9705071590) к обществу с ограниченной ответственностью «Лесторг» (ОГРН 1133454000998, ИНН 3454000840), индивидуальному предпринимателю Сорвачевой Наталье Николаевне (ОГРНИП 308345428000059, ИНН 342899215312) о признании недействительным договора. С участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Компания «Внештрансторг» (ОГРН 1023404293516, ИНН 3447016278), 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тумарис» (далее – ООО «Тумарис», истец)  обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесторг» (далее – ООО «Лесторг»), индивидуальному предпринимателю Сорвачевой Наталье Николаевне (далее – ИП Сорвачева Н.Н., ответчик) о признании недействительными: договора уступки права требования (цессии) от 05.08.2016 №58, заключенного между ООО «Лесторг», ООО «Тумарис» и ЗАО «Компания «Внештрансторг», договора уступки права требования (цессии) от 27.07.2017, заключенного между ООО «Лесторг» и ИП Сорвачевой Н.Н. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Компания «Внештрансторг». 

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ  заявил об отказе от иска в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.08.2016 №58. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2018 по делу № А12-26330/2018 принят отказ от исковых требований в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.08.2016 №58, производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2018 по делу № А12-26330/2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в иске, ООО «Тумарис» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор уступки права требования от 27.07.2017, заключенного между ООО «Лесторг» и ИП Сорвачевой Н.Н.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В частности, заявитель кассационной жалобы ссылается на невозможность определения предмета уступки по договору уступки права требования от 27.07.2017, указывая, что документы, подтверждающие задолженность по договору цессии, ИП Сорвачевой Н.Н. не переданы. Указывает, что спорный договор является несогласованным, в нем отсутствуют сведения о конкретном обязательстве, на основании которого возникла задолженность. Считает, что  задолженность по договору цессии от 27.07.2017 не могла быть передана в объеме 347 150,42 руб., так как договор цессии от 05.08.2016 содержит обязанность истца по оплате ООО «Лесторг» полученного права требования в размере 307 978,42 руб., а задолженность по договору поставки от 27.07.2016 не подтверждена документально именно в объеме 39 172 руб. Указывает, что ИП Сорвачева Н.Н. не подтвердила надлежащими доказательствами факт принятия ею обязательств в виде дебиторской задолженности, не подтвержден факт передачи ООО «Лесторг» документов, имеющих непосредственное отношение к первоначальному обязательству по договору поставки от 27.07.2016; договором поставки согласовано, что право требования не может быть передано третьим лицам; оплата по договору от 27.07.2017 в размере 90 000 руб. произведена ошибочным платежом.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи, представитель истца  поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие представителей ответчика и  третьего лица.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав правовую позицию истца, не находит оснований для удовлетворения жалобы исходя из следующего.

Как установлено судами на основании материалов дела, 27.07.2017 между ООО «Лесторг» (цедент) и ИП Сорвачевой Н.Н. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к ООО «Тумарис» денежных средств в размере 347 150,42 руб., согласно договору поставки от 27.07.2016 №56/16 и договору цессии от 05.08.2016 №58.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2  договора цессии цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы по договорам, по которым происходит уступка права требования. Цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования. 

При этом, согласно пункту 8.6 договора поставки от 27.07.2016 № 56/16, права требования по договору не могут быть переданы третьим лицам.

Факт оплаты уступаемого права документально подтвержден. 

Истец, ссылаясь на недействительность вышеуказанного договора цессии, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия находит выводы судов правомерными, исходя из следующего.

В силу пункта статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Истец ссылается на недействительность договора уступки права требования от 27.07.2017.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки, в том числе, отсутствие неблагоприятных для него последствий, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Согласно статье 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается. 

Как установлено судами, применительно к статье 383 ГК РФ переданные по договору цессии права (требования) к неразрывно связанным с личностью кредитора не относятся, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как должника в результате заключения вышеуказанного договора цессии. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Следовательно, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором она ограничена или запрещена. 

Таким образом, как верно указали суды, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

При этом, применительно к рассматриваемому спору, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами данной сделки указанных противоправных целей. 

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договор поставки от 27.07.2016 № 56/16 указанное условие не содержит.

Судами установлено, что договор цессии (уступки права требования) от 27.07.2017 не затрагивает прав и законных интересов истца как должника. 

Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, не представлено, в договоре сторонами согласованы все существенные условия, указано основание возникновения задолженности, определена стоимость передаваемого права требования. Должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Более того, истец как должник производил частичную оплату по данному договору цессии в пользу нового кредитора – ИП Сорвачевой Н.Н., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 07.05.2018 №20. 

Как верно указали суды, указанные действия свидетельствуют о последующем одобрении спорной сделки. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Исходя из изложенного, учитывая, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как должника в результате заключения вышеуказанного договора цессии, не доказал наличие оснований для признания договора цессии недействительным, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Все возражения, приводимые истцом в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и  апелляционной инстанции приняли законные и обоснованные судебные акты, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доказательства, опровергающие установленные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности обжалуемых судебных актов, отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по делу № А12-26330/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Т.Н. Федорова

Судьи								Е.Н. Бубнова

									С.А. Филимонов