ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7026/2024

г. Челябинск

22 июля 2024 года

Дело № А47-17833/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2024 по делу № А47-17833/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание, посредством использования систем видеоконференц-связи, явились:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт; доверенность от 18.01.2024); 

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт; доверенность от 11.10.2021);

представитель финансового управляющего ФИО3 - ФИО5 – ФИО6 (паспорт; доверенность от 10.10.2022);

слушатель.

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2023 (резолютивная часть от 25.01.2023) ФИО3 (далее - должник) признан банкротом с открытием в отношении него процедуры реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»).

Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – кредитор, заявитель, податель жалобы)  обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО7 (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи  автомобиля Nissan X-Trail, г/н 

<

***>, VIN 

<

***> от 27.10.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО7, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости автомобиля на 27.10.2020 в сумме 1 375 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением арбитражного суда от 20.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 (конечный приобретатель спорного транспортного средства).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судом определением, конкурсный управляющий ООО «ТПП «Интерон» обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на безвозмездность спорной сделки, фактическую аффилированность сторон. Судом не дана оценка доводом заявителя о назначении платежа в приходно-кассовом ордере № 7-9 от 27.10.2020. Также указал, что должник имел неисполненные обязательства с 13.02.2020, то есть спорная сделка совершена при наличии неисполненных обязательств перед кредитором ООО «ТПП «Интерон». Должником не представлено доказательств расходование полученных от сделки денежных средств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

 

     Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 27.10.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность автомобиль марки Nissan X-Trail, г/н 

<

***>, VIN 

<

***> 2017 года выпуска (л.д. 15).

Согласно условиям договора стоимость транспортного средства предусмотрена в размере 147 000 руб.; расчет между сторонами произведен в момент подписания договора.

Дополнительным соглашением № 1 к договору купли-продажи от 27.10.2020 продавец и покупатель пункт 3 договора изложили в редакции, согласно которой за проданный автомобиль продавец получил денежные средства в размере 1 470 000 руб. полностью (л.д. 64).

Собственником спорного автомобиля в настоящее время является ФИО8 (л.д. 76-77).

Полагая, что оспариваемая сделка между должником и ответчиком заключена при неравноценном встречном исполнении и направлена на причинение вреда кредиторам должника, кредитор обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств что сделка совершена безвозмездно (либо по заниженной стоимости).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена 27.10.2020, а дело о признании должника банкротом возбуждено 24.11.2022, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки без встречного представления со стороны ответчика, между аффилированными лицами, суд первой инстанции указал следующее.

Из материалов дела следует, что в результате оспариваемой сделке ответчик получил транспортное средство 2017 года выпуска стоимостью 1 470 000 руб.

 Указанные обстоятельства подтверждаются приходно-кассовым ордером № 7-9 от 27.10.2020, согласно которому покупатель перечислил, а продавец получил денежные средства в размере 1 470 000 (один миллион четыреста семьдесят тысяч) руб. на банковский счет открытый в ПАО Сбербанк.

Следовательно, расчет между сторонами оспариваемой сделки произведен, сделка является возмездной.

Определением арбитражного суда от 21.02.2024 по делу назначена оценочная экспертиза с целью установления обстоятельств, имеющих значение по настоящему делу; проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр оценки и экспертиз» ФИО9; на разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость автомобиля Nissan X-Trail, г/н 

<

***>, VIN 

<

***> на 27.10.2020?».

Согласно заключению эксперта № 007-2024 по делу № А47-17833-16/2022 от 05.03.2024 рыночная стоимость автомобиля Nissan X-Trail, г/н 

<

***>, VIN 

<

***> по состоянию на 27.10.2020 составляла 1 375 000 руб.

Следовательно, отчуждение спорного автомобиля по сделке от 27.10.2020 совершено по цене 1 470 000 руб., в то время как рыночная стоимость составляла 1 375 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии договорной цены 147 000 руб. рыночной стоимости транспортного средства, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку с учетом дополнительного соглашения указанная в договоре первоначальная стоимость свидетельствует об опечатке. Впоследствии стороны указали стоимость транспортного средства, соответствующую рыночной. Указанные обстоятельства судом также не могут быть расценены как признаки заинтересованности, на что указывает апеллянт, поскольку не отклоняются от обычного поведения участников гражданских правоотношений

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль и реальности совершения между сторонами расчетов ответчиком  представлены соответствующие доказательства в суд первой инстанции (т.1, л.д. 60-77), из которых следует, что автомобиль приобретался ответчиком для личных нужд и нужд семьи с использование накопленных денежных средств, и полученных денежных средств в размере 750 000 руб. от продажи автомобиля KIA SLS (Sportage,SL,SLS), VIN 

<

***>, XWEPC811BD0025424,      год      выпуска 2013,      номер      двигателя      G4KD  DH451597, государственный    регистрационный    знак:    

<

***>,  что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 26.09.2020.

Кроме того, ответчиком был продан автомобиль Лада 219220, ЛАДА ФИО10, год выпуска 2013, идентификационный номер: 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 20.10.2020 за 310 000 руб. Указанные денежные средства также использовались для приобретения спорного автомобиля.

С момента покупки ФИО7 использовал автомобиль, что подтверждается договорами ОСАГО, заказ-нарядом от 07.06.2023, платежными поручениями об оплате административного штрафа  ГИБДД (т.1, л.д.69-75).

В последующем спорный автомобиль реализован ФИО8 по договору купли-продажи от 22.11.2023 (т.1, л.д.76).

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль и реальности совершения между сторонами расчетов ФИО8 также указано, что он является индивидуальным предпринимателем. Кроме того, факт регистрации спорного автомобиля за ответчиком  подтверждается выпиской из государственного реестра транспортных средств (т.1, л.д.113-119).

Таким образом, доказательств безвозмездности сделки заявителем в материалы дела предоставлено не было. Доводы заявителя носят предполагаемый характер, следовательно, доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.

При разрешении спора об оспаривании сделки суд также принял во внимание, что доказательств наличия заинтересованности должника по отношению к ответчику арбитражным судом не установлено.

Заявитель указывает, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, в подтверждение чего ссылается на определение суда от 18.06.2022 по делу № А47-4868/2021 о признании сделки по перечислению денежных средств ФИО3 недействительной. 

Между тем, на момент совершения спорной сделки 27.10.2020 данные обстоятельства не были установлены, следовательно, оснований для вывода, что на момент отчуждения спорного автомобиля ответчик отвечал признакам неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, не имеется.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик и должник являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, и что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности  должника на момент заключения спорной сделки; указанный судебный акт, на который ссылается заявитель, вынесен уже после совершения оспариваемой сделки.

В виду изложенного, доводы апеллянта об ином, несостоятельны.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена по заниженной цене суд первой инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела такие доказательства представлены не были, поскольку согласно заключению эксперта № 007-2024 по делу № А47-17833-16/2022 от 05.03.2024 рыночная стоимость автомобиля Nissan X-Trail, г/н 

<

***>, VIN 

<

***> по состоянию на 27.10.2020 составляла 1 375 000 руб., а отчуждение спорного автомобиля по сделке от 27.10.2020 совершено по цене 1 470 000 руб.

Из вышеизложенного суд установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании пунктом 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, указывающих на недобросовестные действия должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки, арбитражным судом не установлено.

Ссылка апеллянта на то, что в назначении платежа в приходно-кассовом ордере № 7-9 от 27.10.2020 указано, что «источник поступления: дополнительный взнос по вкладу № 42307810» также не принимается, поскольку  дата и сумма совершения платежа соответствуют договору купли-продажи, а иных оснований для передачи должнику денежных средств не установлено.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2024 по делу № А47-17833/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     Т.В. Курносова