ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-786/2022

г. Вологда

10 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 05.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсум» на решение Арбитражного суда Новгородской области                    от 26.05.2022 по делу № А44-786/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Универсум» (адрес:                            Московская обл. г. Дубна,; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2022  по иску Общества к ФИО3 о взыскании 20 404 813 руб. 25 коп. убытков.

Решением суда от 26.05.2022 в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме. Ссылается на доказанность причинно-следственной связи между вменяемыми ответчику в вину действиями (бездействием) и наличием у него убытков.

  В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения.

  От Общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью участия в нем представителей Общества, одного  - по  причине призыва на военную службу, а другого - в связи с участием в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

  Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его не подлежащим удовлетворению.

  Согласно части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

  Положениями АПК РФ не предусмотрено, что неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле,  может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 5 статьи 156 АПК РФ).

  Суд апелляционной инстанции не признавал явку истца и участвующих в данном споре лиц обязательной.

  Заявителем ходатайства не представлены доказательства того, что без его участия в судебном заседании рассмотрение апелляционной жалобы невозможно.

  При изложенных обстоятельствах и с учетом пределов рассмотрения дела в арбитражном суде апелляционной инстанции Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд не усмотрел законных оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Истец, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Антарес Софтвер» (далее –                ООО «Антарес Софтвер») зарегистрировано 19.12.2013 в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1135321007590, генеральным директором которого являлся ФИО3 

ООО «Транс-ИТ» (заимодавец) и ООО «Антарес Софтвер» (заёмщик) заключен 29.12.2015 договор займа № 01-ЗМ/2015, в соответствии с которым заемщику переданы денежные средства в сумме 19 000 000 руб., с уплатой за пользование ими 8,5 % годовых. 

В дальнейшем ООО «Транс-ИТ» (цедент), Обществом (цессионарий) и ООО «Антарес Софтвер» (должник) заключен 19.12.2016 договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования с должника  задолженности  по вышеупомянутому договору займа в сумме 18 900 000 руб. основного долга и 1 504 813, 26 руб. процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2019 по делу                   № А40-256962/2018 с ООО «Антарес Софтвер» в пользу Общества взыскано   20 404 813 руб. 25 коп., в том числе 1 890 000 руб. основного долга,                     1 504 813 руб. 26 коп. процентов за пользование денежными средствами, а также 125 024 руб. государственной пошлины.

В октябре 2021 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Антарес Софтвер», как недействующего юридического лица, из ЕГРЮЛ. 

В ЕГРЮЛ 27.01.2022 внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Антарес Софтвер» как юридического лица (запись № 2225300007920). 

Полагая, что погашение задолженности ООО «Антарес Софтвер» перед Обществом в размере 20 404 813 руб. 25 коп. является невозможным и вызвано действиями (бездействием) ответчика, истец обратился а арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - 

Закон № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –                ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в          пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3                          статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным                              (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Судом не установлено виновных действий ответчика в прекращении деятельности ООО «Антарес Софтвер» либо совершения ими действий, направленных на умышленное неисполнение последним обязательств перед Обществом.

Поскольку истцом соответствующие доказательства не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиком указанных требований закона. Исключение  ООО «Антарес Софтвер» из ЕГРЮЛ и, как следствие, возникновение у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтверждённой судебным актам, не может повлечь для ответчика ответственность по обязательствам ООО «Антарес Софтвер», поскольку причинно-следственная связь не доказана.

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был намерен причинить вред Обществу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. 

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых Обществом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2022                  по делу № А44-786/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсум» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая