ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-11359/2022

г. Киров

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, директора; ФИО3.(по устному заявлению директора);

представителя ответчика – ФИО4 (доверенность от 02.06.2025),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вятский центр профессиональной подготовки»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.03.2025 по делу № А28-11359/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вятский центр профессиональной подготовки» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), о взыскании 2 772 079 рублей 84 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вятский центр профессиональной подготовки" (далее - истец, Общество, ООО "ВЦПП") обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее - ответчик, Предприниматель, ИП ФИО5) с исковым заявлением, уточненным до его принятия к производству, о взыскании 3 021 467 рублей 12 копеек неосновательного обогащения, 826 815 рублей 52 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за общий период с 01.04.2019 по 26.10.2022.

Исковые требования основаны на нормах статей 15, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы перечислением ответчику денежных средств в отсутствие к тому каких-либо оснований.

Заявлением от 11.09.2023 истец уменьшил размер исковых требований до 2 023 472 рублей 12 копеек неосновательного обогащения, 748 607 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик возразил против удовлетворения иска, указав, что денежные средства расходовались на нужды общества, а также распределялись между участниками общества. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить иск в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Заявитель жалобы просит удовлетворить заявление о фальсификации в отношении доверенности от 24.04.2018, трудового договора №1 от 15.04.2018, т.к. эти документы содержат подпись от имени ФИО2, но не подписывались им в действительности; указывает на то, что у ответчика отсутствовали полномочия на распоряжение денежными средствами общества, а ФИО2 не знал о спорных операциях с денежными средствами; в бухгалтерском учете общества операции с денежными средствами отражены как внутреннее перемещение средств; доводы ответчика о расходовании денежных средств на оплату труда сотрудников, иные нужды общества не подтверждаются доказательствами; напротив, истец подтвердил уплату налогов, иных обязательных платежей и взносов, а также арендной платы за свой счет; денежные средства использованы ответчиком для оплаты труда её сотрудников; оспаривает использование обществом помещения по адресу: 

<

...>; суд не учел аренду обществом иных помещений, а также использование ответчиком офиса общества в собственных целях; указывает, что общество не принимало решения о распределении прибыли в спорный период, а также не начисляло ответчику заработную плату в указанном в решении суда размере.

Более подробно доводы истца приведены в тексте апелляционной жалобы.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя Управления ФНС России по Кировской области.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО "Вятский центр профессиональной подготовки" создано 27.09.2017, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН 

<

***>.

Директором Общества с момента создания является ФИО2.

Участниками Общества являются: ФИО2 (с долей 2/3 в уставном капитале, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 04.10.2019), ФИО5 (с долей 1/3 в уставном капитале, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 27.09.2017).

Общество заключило с ФИО5 трудовой договор N 3 от 23.06.2020 по должности заместителя директора.

Согласно представленным в суд документам Общество перечислило со своего расчетного счета на расчетный счет ИП ФИО5 денежные средства с указанием в назначении платежа "за информационно-консультационные услуги", "за консультационные услуги", "за физкультурно-оздоровительную услугу для сотрудников", "за услуги" платежными поручениями N 125 от 16.09.2019, N 132 от 23.09.2019, N 133 от 24.09.2019, N 134 от 24.09.2019, N 137 от 30.09.2019, N 141 от 02.10.2019, N 145 от 07.10.2019, N 148 от 11.10.2019, N 150 от 14.10.2019, N 156 от 16.10.2019, N 158 от 17.10.2019, N 160 от 18.10.2019, N 161 от 23.10.2019, N 162 от 23.10.2019, N 164 от 25.10.2019, N 166 от 01.11.2019, N 167 от 05.11.2019, N 173 от 06.11.2019, N 172 от 06.11.2019, N 177 от 14.11.2019, N 180 от 18.11.2019, N 181 от 28.11.2019, N 189 от 06.12.2019, N 190 от 10.12.2019, N 192 от 12.12.2019, N 195 от 17.12.2019, N 200 от 23.12.2019, N 206 от 24.12.2019, N 208 от 25.12.2019, N 211 от 27.12.2019, N 1 от 10.01.2020, N 6 от 20.01.2020, N 4 от 20.01.2020, N 13 от 06.02.2020, N 9 от 06.02.2020, N 20 от 18.02.2020, N 22 от 20.02.2020, N 24 от 21.02.2020, N 26 от 24.02.2020, N 30 от 03.03.2020, N 31 от 03.03.2020, N 34 от 12.03.2020, N 33 от 12.03.2020, N 50 от 20.03.2020, N 56 от 29.03.2020, N 59 от 06.04.2020, N 61 от 20.04.2020, N 63 от 20.04.2020, N 64 от 21.04.2020, N 68 от 22.04.2020, N 67 от 22.04.2020, N 72 от 30.04.2020, N 73 от 07.05.2020, N 74 от 08.05.2020, N 2 от 20.05.2020, N 3 от 20.05.2020, N 8 от 28.05.2020, N 11 от 03.06.2020, N 15 от 03.06.2020, N 2025 от 18.06.2020, N 2034 от 06.07.2020, N 2063 от 31.07.2020, N 2067 от 05.08.2020, N 2082 от 18.08.2020, N 2087 от 05.09.2020, N 2110 от 21.09.2020, N 2283 от 08.04.2021, N 2290 от 15.04.2021, N 2299 от 24.04.2021, N 2302 от 24.04.2021, N 2304 от 26.04.2021, N 2317 от 12.05.2021, N 2329 от 21.05.2021, N 2336 от 26.05.2021, N 2347 от 07.06.2021, N 2348 от 07.06.2021, N 2398 от 09.08.2021, N 2410 от 25.08.2021, N 2068 от 10.08.2020, N 2159 от 13.11.2020, N 2163 от 13.11.2020, N 2173 от 27.11.2020, N 2200 от 30.12.2020, N 2282 от 08.04.2021, N 2279 от 08.04.2021 на общую сумму 2 218 467 рублей 12 копеек (далее - спорные платежи).

13.04.2022 Общество направило ИП ФИО5 требование о возврате денежных средств, полученных вышеуказанными платежами в течение 30 дней со дня получения требования. Требование от 13.04.2022 получено ИП ФИО5 13.05.2022.

Неисполнение данного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовал доводы и возражения сторон и третьих лиц, доказательства, представленные обеими сторонами, допросил заявленных сторонами свидетелей и в результате пришел к выводу о том, что наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения не может быть установлено.

При этом вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции подробно отразил в решении все заявленные сторонами доводы и возражения, дал им оценку с учетом представленных доказательств, оценив их в отдельности и в совокупности и отразив подробно результаты оценки доказательств в мотивированном решении, что соответствует требованиям части 4 статьи 15, статьи 71, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в спорный период времени ответчик был допущен к распоряжению денежными средствами, включая перечисление их в безналичной форме, самим ФИО2, который являлся получателем части платежей, совершенных, в том числе, с указанием формального основания, не связанного с реальными хозяйственными операциями общества. При указанных условиях суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что обществу в лице директора ФИО2 не было известно о спорных платежах.

Суд исследовал сведения об операциях по счетам общества и ответчика и установил, что в спорный период ответчик за счет полученных от общества средств осуществлял платежи работникам общества (ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8) в качестве заработной платы сверх того её размера, который был оформлен в обществе официально. Это обстоятельства были также подтверждены свидетельскими показаниями и иными доказательствами, подробный анализ которых суд привел в решении.

При указанных условиях апелляционный суд отклоняет доводы истца о несении затрат на оплату труда работников за счет иных средств с оформлением соответствующих операций в соответствии с законодательством.

Суд исследовал и отклонил как недоказанные доводы истца и третьего лица о том, что полученные ФИО2 от ответчика денежные средств общества были использованы для его нужд.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал установленным, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают транзитный характер движения спорных платежей со счета Общества на счет Предпринимателя с последующим перечислением работникам Общества ФИО6, ФИО9, ФИО2, ФИО8 в общем размере 1 128 275 рублей (369710+503620+253492+1450). Поскольку обязанность по несению расходов на выплату заработной платы несет Общество, а не ответчик, указанная сумма не может быть признана неосновательным обогащением последнего.

При этом суд отклонил доводы истца о том, что ФИО9 оказывала лично ФИО5 услуги по продвижению в интернете услуг общества с ограниченной ответственностью "Новое образование", в котором ФИО5 являлась участником и директором, поскольку представленный истцом скриншот соответствующего сообщения (том 7 л.д. 41) не опровергает подтвержденного иными не противоречащими друг другу доказательствами факта выполнения трудовых обязанностей ФИО9 в ООО "ВЦПП" в тот же момент.

Также суд исследовал доводы и возражения сторон о несении затрат на оплату за аренду используемых обществом помещений, в том числе, в случае заключения договора аренды непосредственно с ответчиком.

В отсутствие письменных доказательств, опровергающих возражения ответчика, суд первой инстанции признал достаточными показания допрошенного судом свидетеля (ФИО10), подтвердившего, что с августа 2019 года по ноябрь 2020 года ООО "ВЦПП" занимало помещение по адресу: 

<

...>. Данное обстоятельство подтверждено также свидетелями ФИО11, занимавшим офис по соседству и оказывавшим юридические услуги ООО "ВЦПП", свидетелями ФИО12 (ранее ФИО6) Е.К., ФИО9, которые являлись работниками Общества.

В результате суд первой инстанции обоснованно признал, что совокупность исследованных судом доказательств подтверждает, что за счет денежных средств, перечисленных с расчетного счета Общества на счет Предпринимателя спорными платежами, ответчик выплатил за Общество вознаграждение работникам ФИО6, ФИО9, ФИО2, ФИО8, арендную плату и абонентскую плату за услуги связи в общем размере 1 316 027 рублей 62 копейки (1 128 275 рублей + 187 252,62 + 500). Указанные расходы не могут составлять неосновательное обогащение ответчика.

Разница между указанной суммой (1 316 027 рублей 62 копейки) и суммой полученных ответчиком денежных средств (902 439 рублей 50 копеек) также не может быть признана неосновательным обогащением ответчика, поскольку суд признает обоснованным возражение последнего о том, что она составила не отраженную в бухгалтерской отчетности часть вознаграждения, выплаченного ФИО5 как работнику и участнику Общества.

Этот вывод соответствует установленным судом обстоятельствам, подтверждающим сложившийся в обществе порядок оплаты труда его сотрудников, включая ФИО2 и ответчика, а также извлечения последними прибыли от участия в хозяйственном обществе.

Суд учел указанные выше и подтвержденные доказательствами конкретные обстоятельства, сопоставил размеры денежных средств, полученных от общества обоими его участниками в спорный период и установил, что согласно сведениям о движении денежных средств по счету ООО "ВЦПП" в период с 25.12.2019 по 22.11.2021 ИП ФИО2 были перечислены денежные средства в общей сумме 848 600 рублей с указанием в назначении платежа на перечисление либо возврат беспроцентного займа, оплату консультационных услуг, за чтение лекций по охране труда. При этом в деле нет доказательств заключения ФИО2 договоров займа с Обществом и их возврата. Указание в назначении платежей "за консультационные услуги" и "оплата лекций" носит явно формальный характер и фактически прикрывает выплату вознаграждения участнику ФИО2, что последним мотивированно не оспорено.

Таким образом, с учетом того, что со счета Общества транзитом через счет ФИО5 ФИО2, как это было указано выше, получил дополнительно 253 495 рублей, полученная вторым участником Общества ФИО5 за тот же период сумма дохода от деятельности Общества (902 439 рублей 50 копеек) не превышает размер дохода ФИО2 (253 495+848 600).

Принимая во внимание, что получение прибыли является основной целью деятельности коммерческой организации, на необоснованное начисление и выплату ответчику заработной платы (в том числе в неофициальной части) Общество свои исковые требования не основывало, полученные ответчиком денежные средства в части разницы 902 439 рублей 50 копеек также нельзя признать неосновательным обогащением ответчика.

Взыскание с ответчика денежных средств, которые, как установил суд, являлись фактически частью оплаты его труда в обществе, при отсутствии представленных истцом доказательств недобросовестности ответчика, прямо противоречило бы запрету, установленному в статье 1109 ГК РФ.

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам, не носят противоречивого характер, соответствуют характерному для споров такого рода стандарту доказывания (баланс вероятностей).

Доводы заявителя о необходимости удовлетворения заявления о фальсификации также не могут быть признаны состоятельными.

В ходе судебного разбирательства истец представил заявление о фальсификации доказательств - доверенности от 24.04.2018 на представление интересов ООО "ВЦПП" на имя ФИО5, приказа директора ООО "ВЦПП" N 1 от 15.04.2018 о приеме на работу ФИО5

В подтверждение довода о фальсификации доверенности от 24.04.2018 истец представил в материалы дела акт экспертного исследования от 28.03.2024 N 360/1-6, согласно которому подпись от имени ФИО2, изображение которой находится на копии доверенности от 24.04.2018, выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием подлинной подписи либо ее обобщенному образцу, вероятно, после предварительной подготовки. Истец заявил ходатайство о проведении по делу почерковедческой судебной экспертизы по вопросу выполнения подписи ФИО2

В данном случае суд первой инстанции предпринял предусмотренные статьей 161 АПК РФ меры (в том числе, назначил судебную почерковедческую экспертизу), однако не удовлетворил заявление истца, т.к. оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признал, что они не являются сфальсифицированными, поскольку представлялись в АО КБ "Хлынов" для подтверждения полномочий ФИО5 на совершение операций по расчетному счету Общества, а не для представления в суд в качестве доказательства по настоящему делу.

Выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными.

Доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом отдельных доказательств, что не опровергает выводы суда, основанные на оценке доказательств их совокупности; само по себе несогласие истца с результатами оценки доказательств судом не является достаточным основанием для отмены или изменения решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.03.2025 по делу № А28-11359/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Вятский центр профессиональной подготовки" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО13

ФИО1