ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50720/2021

20 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:   согласно протоколу судебного заседания от 17.04.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-882/2023)  ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 по делу № А56-50720/2021/сд.2 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной, 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Стальпром»,

ответчик: ИП ФИО2,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТК Метизы» (далее - ООО «ТК Метизы», кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стальпром» (далее – ООО «Стальпром», должник).

Определением арбитражного суда от 18.06.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления кредитора о признании должника банкротом и введении наблюдения, по рассмотрению вопроса об утверждении арбитражного управляющего и определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом. 

Определением арбитражного суда от 19.07.2021 (резолютивная часть объявлена 14.07.2021) заявление ООО «ТК Метизы» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 (резолютивная часть объявлена 01.12.2021) отношении ООО «Стальпром» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации СРО «МЦПУ». Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» №226(7188) от 11.12.2021. 

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) поступило заявление о признании недействительной сделки должника, а именно – перечисления денежных средств ООО «Стальпром» в пользу ИП ФИО2 (далее – ответчик) в размере 14 748 713,47 руб. 

Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу конкурсной массы ООО «Стальпром» денежных средств в размере 14 748 713,47 руб.

Определением от 02.12.2022 суд заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворил. Признал перечисления с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Стальпром» в сумме 14 748 713,47 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ИП ФИО2 недействительными сделками. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу конкурсной массы ООО «Стальпром» 14 748 713,47 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Стальпром» - ФИО3. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции фактически оставил без внимания обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, не дал надлежащую оценку действиям и поведению сторон.

Также ответчик ссылался на ненадлежащее уведомление его судом о рассмотрении спора.

Определением от 03.04.2023 апелляционный суд отложил судебное заседание на 17.04.2023.

При этом, апелляционный суд, установив, что судом копии судебных актов были направлены по адресу регистрации ответчика (л.д. 26, л.д.29), отклонил довод о ненадлежащем извещении.

При этом, апелляционный суд разъяснил, что необходимость вторичного извещения судебной корреспонденции на 2022 год предусмотрена не была.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

От ответчика поступили письменные пояснения с дополнительными доказательствами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.04.2023 представитель ответчика ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств, доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, а также против приобщения дополнительных доказательств, полагал, что они сфальсифицированы.

Представитель ООО «ТК» согласился с доводами жалобы, также ходатайствовал о приобщении дополнительных документов.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Из разъяснений, данных в абзацах 2, 3, 6 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В данном случае, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик участие не принимал, доказательства суду не представлял, при этом, как установлено ранее, ответчик надлежащим образом извещен судом о рассмотрении дела, то есть  уважительных причин невозможности заявления такого ходатайства в суде первой инстанции не привел, в связи с чем, оснований для принятия в суде апелляционной инстанции дополнительных доказательств не имеется, поскольку они не были предметом исследования в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ходатайство ООО «ТК» о приобщении дополнительных документов также не подлежит удовлетворению, поскольку представленные документы не имеют правового значения в рамках спора о признании сделки недействительной.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с  расчетного счета ООО «Стальпром» №40702810490220000762 в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и расчетного счета ООО «Стальпром» № 40702810032060009067 в АО «АЛЬФА-БАНК» на банковский счет ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) переведены денежных средств по договору аренды №01/10/2018 от 01.10.2018  на общую сумму 14 748 713,47 руб. за период с 16.10.2018 по 17.12.2019.

Полагая, что платежи, совершенные в пользу ФИО2, являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ввиду их совершения в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, при злоупотреблении правом с намеренной целью вывода ликвидного актива должника, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013).

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что должник признан несостоятельным (банкротом) определением от 18.06.2021, следовательно, платежи за период с 11.09.2018 по 02.04.2019 совершены в  пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по оспариваемым платежам, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанный в назначении оспариваемых платежей договор использован произвольно лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия сделке, оспариваемые платежи совершены в пользу ответчика с намерением вывести ликвидное имущество в виде денежных средств, следовательно, сторонами при совершении оспариваемых платежей допущено злоупотребление правом, чем имущественным правам кредиторов причинен вред. 

Следует отметить, что с учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве, предполагающей повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами, судебная коллегия констатирует, что оспариваемые платежи совершены без встречного предоставления со стороны ответчика.

При этом, формальное соблюдение требований законодательства (предоставление исключительно договора и актов, подписанные сторонами) не является достаточным основанием для вывода о встречном характере платежей, с учетом доводов, указанных конкурсным управляющим о пороках представленных ответчиком в апелляционный суд документов.

Заслуживает внимание и то, что вторым участником долевой собственности, являющейся предметом договора, совместно с ответчиком является ФИО4 Одновременно,  последний является генеральным директором и единственным участником ООО «Мегасталь», которое в настоящее время выкупила задолженность ООО «Стальпром» у кредитора ООО «ТК».

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и признает сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.12.2022 по делу №  А56-50720/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков