﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57143/2018

24 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     20 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой А.О.,

при участии:  

от АО КБ «Банк Таврический»: Царев А.А. по доверенности от 06.12.2019;

от ПАО «Банк Санкт-Петербург»: Елисеева К.С. по доверенности от 24.09.2019;

от Русакова И.Н.: Лаптев Г.С. по доверенности от 19.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 13АП-31814/2019, 13АП-31813/2019) Таврического Банка (АО) и Русакова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2019 по делу № А56-57143/2018/сд.1, принятое

по заявлению Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ПАО)

об оспаривании сделок должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Русакова Игоря Николаевича, 

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее –                   ПАО Банк «Санкт-Петербург») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Русакова Игоря Николаевича (ИНН 781130291514; Санкт-Петербург, ул.Ленина, д.33, кв.20,) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.09.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Буслаев Василий Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.10.2018 № 183.

Решением суда от 27.02.2019 Русаков И.Н. признана несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Буслаев Василий Сергеевич.

Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (публичное акционерное общество) (далее – Банк «Таврический») 01.03.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных         ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Русаковым Игорем Николаевичем договоров поручительства № 0133-14-000158/П от 27.11.2015, № 0133-14-000150/П от 27.11.2015, № 0133-14-000163/П от 27.11.2015, № 0133-13-003371/П от 27.11.2015, № 0133-13-003372/П от 27.11.2015, № 0133-14-002700/П от 27.11.2015, № 0133-14-002701/П от 27.11.2015, №0133-14-002725/П от 27.11.2015, №0133-15-000828/П от 27.11.2015, № 0133-15-001366/П от 27.11.2015, №0133-13-002885/П от 27.11.2015, №013313-002889/П от 27.11.2015, №0133-13-002886/П от 27.11.2015, №0133-13-003186/П от 27.11.2015, №0133-13-000531/П от 27.11.2015, №0133-13-000567/П от 27.11.2015, №0133-13-000784/П от 27.11.2015, №0133-15-001792/П1 от 11.05.2016, №0133-15-000173/П от 27.11.2015, №0133-15-000174/П от 27.11.2015, №0133-14-002768/П от 27.11.2015, №0133-14-002767/П от 27.11.2015, №0133-13-002394/П от 27.11.2015, №0133-14-003411/П от 27.11.2015, №0133-14-002313/П от 27.11.2015, №0133-14-002314/П от 27.11.2015, №0133-14-002328/П от 27.11.2015.

Определением суда от 27.09.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 27.09.2019, Банк «Таврический» и Русаков И.Н обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе Русаков И.Н. ссылается на то, что оспариваемые договоры  поручительства заключены в один день, за исключением одного, общая сумма приятых должником солидарных обязательств в значительной степени превышает стоимость имущества поручителя. Податель жалобы указывает на то, что договоры поручительства заключены должником после возникновения обязательств у основанных заемщиков по возврату ПАО Банк «Санкт-Петербург» полученных денежных средств по кредитным договорам. Русаков И.Н. указывает на то, что оспариваемых договором не имело разумных экономических целей для должника и направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Банк «Таврический» в жалобе ссылается на мнимость спорных договоров и злоупотребление правом со стороны ответчиков, поскольку отсутствует взаимосвязанность с заемщиками и поручителями кредитных средств,  а также между заемщиками и получателями кредитных средств. Податель жалобы указывает на безвозмездность выдачи поручительства, несовершение должником действий, свидетельствующих о признании долга, а также наличие у должника на дату заключения спорных договоров признаков несостоятельности.

В отзыве ПАО Банк «Санкт-Петербург» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Письменная позиция должника не приобщена к материалам дела, поскольку не раскрыта заблаговременно перед лицами, участвующими в деле, в соответствии с требованиями части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представители податели жалобы поддержали доводы своих жалобы, представитель ПАО «Банк Санкт-Петербург» отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Русаковым И.Н. заключены договоры поручительства № 0133-14-000158/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная компания» по кредитному договору №0133-14-000158 от 27.02.2014; №0133-14-000150/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная компания» по кредитному договору №0133-14-000150 от 27.02.2014; №0133-14-000163/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная компания» по кредитному договору №0133-14-000163 от 27.02.2014; №0133-13-003371/П от 27.11.2015 в целях обеспечения исполнения обязательств  ООО «МонтажСтрой» по кредитному договору №0133-13-003371 от 31.12.2013; №0133-13-003372/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «МЭС С-3» по кредитному договору №0133-13-003372 от 31.12.2013; №0133-14-002700/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Строй-Альянс» по кредитному договору №0133-14-002700 от 28.10.2014; №0133-14-002701/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Строй-Альянс» по кредитному договору №0133-14-002701 от 28.10.2014; №0133-14-002725/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Строй-Альянс» по кредитному договору №0133-14-002725 от 29.10.2014; договор поручительства №0133-15-000828/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «А-Строй» по кредитному договору №0133-15-000828 от 14.04.2015; №0133-15-001366/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «А-Строй» по кредитному договору №0133-15-001366 от 29.05.2015; №0133-13-002885/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Система» по кредитному договору №0133-13-002885 от 21.11.2013; №013313-002889/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Система» по кредитному договору №0133-13-002889 от 21.11.2013; №0133-13-002886/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Система» по кредитному договору №0133-13-002886 от 21.11.2013; №0133-13-003186/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Система» по кредитному договору №0133-13-003186 от 13.12.2013; №0133-13-000531/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Корт» по кредитному договору №0133-15-000531 от 17.03.2015; №0133-13-000567/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств                 ООО «Корт» по кредитному договору №0133-15-000567 от 19.03.2015; №0133-13-000784/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Корт» по кредитному договору №0133-15-000784 от 09.04.2015; №0133-15-001792/П1 от 11.05.2016 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Универсал-Авто» по кредитному договору №0133-15-001792 от 16.07.2015; №0133-15-000173/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «АСТ» по кредитному договору №0133-15-000173 от 29.01.2015; №0133-15-000174/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «АСТ» по кредитному договору №0133-15-000174 от 29.01.2015; №0133-14-002768/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Бизнес Альянс» по кредитному договору №0133-14-002768 от 31.10.2014; №0133-14-002767/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Бизнес Альянс» по кредитному договору №0133-14-002767 от 31.05.2014; №0133-13-002394/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фактория» по кредитному договору №0133-13-002394 от 30.09.2013; №0133-14-003411/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Монолит» по кредитному договору №0133-14-003411 от 29.12.2014; №0133-14-002313/П от 27.11.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис» по кредитному договору №0133-14-002313 от 19.09.2014; №0133-14-002314/П от 27.11.2015г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис» по кредитному договору №0133-14-002314 от 19.09.2014; №0133-14-002328/П от 27.11.2015г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис» по кредитному договору №0133-14-002328 от 22.09.2014 (далее – Договоры поручительства). Общая сумма принятых должником солидарных обязательств составила 474 791 123 руб.17 коп.

Банк «Таврический», полагая, что Договоры поручительства являются недействительными со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия мнимости сделок, поскольку воля сторон оспариваемых сделок направлена на достижение правовых последствий, соответствующих Договорам поручительства, а также намерения ПАО «Банк «Санкт-Петербург» реально исполнять оспариваемые Договоры поручительства.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Оспариваемые сделки совершены 27.11.2015 и 11.05.2016, то есть за три года до возбуждения дела о банкротстве должника (14.05.2018).

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя об отсутствии взаимосвязанности поручителя с заемщиками по основному обязательству и отсутствии мотивов для выдачи поручительства. 

Вопрос о недействительности обеспечительной сделки, заключенной кредитной организацией, в контексте причинения ею вреда интересам кредиторов лица, выдавшего обеспечение, неоднократно являлся предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015, от 15.06.2016, от 15.02.2019 и др.).

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.

Должник являлся связанным и заинтересованным лицом по отношению ко всем заемщикам, в обеспечение обязательств которых заключены Договоры поручительства. Русаков Н.И. от имени заемщиков лично вел переговоры с           ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по вопросу урегулирования задолженности по кредитным обязательствам, в том числе посредством электронной переписки. Электронная переписка осуществлялась с электронного адреса , который также  указан в пункте 1.7 Договоров поручительства как электронный адрес Русакова Н.И. Должник не отрицает связи с компаниями-заемщиками. 

При этом оспариваемые Договоры поручительства не являются единственными обеспечивающими сделками: из представленных в материалы обособленного спора документов следует, что исполнение основного договора по кредитным обязательствам было обеспечено залогом имущества самих заемщиков, личным поручительством лиц, входящих в состав органов управления заемщиков, поручительством Румянцева А.В.

Как разъяснено в пункте 12.2 Постановления № 63, наличие у юридического лица статуса кредитной организации, не может рассматриваться как единственное и достаточное обоснование того, что оно знало или должно была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Поскольку поручительство выдается добровольно, с учетом принципа свободы договора, именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, данная правовая позиция, в частности изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017      № 22-КГ16-16.

Сам по себе факт того, что стороной сделки является ПАО «Банк «Санкт-Петербург», не может рассматриваться как единственно достаточное обоснование того, что сторона сделки знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспаривающее сделку (сделки) лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (пункт 12.2 Постановления № 63).

Сделки поручительства не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что ПАО «Банк «Санкт-Петербург» должен заботиться о выгодности спорной сделки для поручителя.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611).

В данном случае доказательства, которые могли бы подтверждали приведенные факты о злоупотреблении правами, в материалах дела отсутствуют.

Банк является независимым кредитором, в связи с чем единственным мотивом и экономической целью оспариваемых сделок для ПАО «Банк «Санкт-Петербург» являлось дополнительное гарантирование возвратности кредитов. 

Недостаточная финансовая покрываемость долга имуществом поручителя о порочности или мнимости сделки не свидетельствует, равно как и не свидетельствует о ней заключение обеспечительных договоров в условиях просрочки по основному обязательству. 

Не опровергнуты и подтверждены материалами дела доводы ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о том, что поручительство должника было не единственным обеспечением по основному обязательству.

Заявителем не доказано отклонение ПАО «Банк «Санкт-Петербург» при осуществлении своих прав при заключении оспариваемых Договоров поручительства от стандартов ведения банковской деятельности (статья 10 ГК РФ). При наличии сведений о неустойчивом положении основного заемщика, получение дополнительного обеспечения кредита является разумным поведением кредитной организации, направленным на улучшение обеспеченности кредитного портфеля, на исполнение обязательств перед вкладчиками и клиентами. 

Сведения о том, что Договоры поручительства носят исключительный (экстраординарный) характер, направленный на создание искусственной кредиторской задолженности с имитацией судебного процесса, перед судом не раскрыты и опровергаются фактическими обстоятельствами и банковской практикой независимых кредиторов. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы о том, что оспариваемые Договоры поручительства безвозмездные и их невыгодность для должника была очевидна на момент заключения.

Вопреки доводам Банка «Таврический» тот факт, что имущественное положение поручителя не позволяла в полном объеме рассчитаться по основному долгу, не свидетельствует о причинении сделкой вреда иным кредиторам поручителя или о получении заимодавцем. Напротив, принятие в обеспечение нескольких поручительств от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

На момент совершения спорных сделок вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности в пользу Банка «Таврический» не имелось, поскольку решение принято 28.09.2016, при этом вынесению решения в период с осени 2015 года по осень 2016 года  предшествовал процесс согласования мирового соглашения. Наличие задолженности перед заявителем с достоверностью не позволяет сделать вывод о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и не означает осведомленность ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о признаках неплатежеспособности должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения. 

По смыслу приведенных выше положений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. 

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Признаки злоупотребления правом как со стороны поручителя, так и со стороны ПАО «Банк Санкт-Петербург» не установлены и пороки сделки не выходят за пределы подозрительности, установленные специальными нормами Закона о банкротстве, в связи с чем доводы о недействительности Договоров поручительства на основании статей 10 и 168 ГК РФ несостоятельны.

Заявителем не доказано преследование сторонами оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств того, что ПАО Банк «Санкт-Петербург» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также того, что ПАО «Банк «Санкт-Петербург» знал или должен был знать о неплатежеспособности должника, суду не представлено.

Доводы относительно отсутствия связи между поручителем и заемщиками, заведомая неспособность поручителя исполнить принятые на себя обязательства, отсутствие выгоды у поручителя в связи с принятыми на себя обязательствами, отклоняются, поскольку оспариваемые договоры поручительства составлены в письменной форме, подписаны уполномоченными лицами, существенные условия и вытекающие из них обязательства были известны поручителю, само по себе тяжелое материальное положение лица, совершающего сделку, не является основанием для признания ее недействительной. Должник, заключая Договоры поручительства, действовал как субъект гражданско-правовых отношений, обладающий свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и по распоряжению собственным имуществом (в соответствии со статьей 209 ГК РФ). При этом судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности Русакова Н.И. с заемщиками, в частности ведение им переговоров с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от имени заемщиков, которые в полной мере не раскрыты перед судом и лицами, участвующими в деле. При этом вывод суда о наличии фактической аффилированности должника и заемщиков в силу особенностей дела о банкротстве, при рассмотрении которых достаточно обоснованных сомнений участников спора, не опровергнут должником в соответствии со статьей 65 АПК РФ. 

В рассматриваемом случае обеспечение по 26 кредитным договорам выдавалось, как указывало ПАО «Банк «Санкт-Петербург», в период, когда по всем кредитным договорам образовалась задолженность, наличие которой отражено в оспариваемых Договорах поручительства. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству.

При заключении Договоров поручительства ПАО «Банк «Санкт-Петербург» имел реальное намерение получить дополнительное обеспечение при ненадлежащем исполнении заемщиками своих обязательств. 

Действительность договора поручительства не ставится в зависимость от имущественного и финансового состояния поручителя на момент заключения договора поручительства. Законодательство не выдвигает каких-либо требований к имущественному положению поручителя по кредитным соглашениям. Оспариваемые Договоры поручительства соответствовали требованиям действующего на момент их заключения законодательства, предъявляемым к договору поручительства и являются одним из способов обеспечения обязательств, которые не предусматривают встречного обеспечения.

Как верно указал суд первой инстанции, воля сторон оспариваемых сделок была направлена на достижение правовых последствий, соответствующих договору поручительства, в связи с чем довод о мнимости сделок судом отклоняется. О намерении ПАО «Банк «Санкт-Петербург» реально исполнять оспариваемые договоры поручительства также свидетельствует факт его обращения в суд к заемщику и должнику о взыскании задолженности.

Поскольку сделки поручительства  обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица, поэтому не имелось оснований ожидать, что ПАО «Банк «Санкт-Петербург» должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя. Нормы гражданского законодательства не устанавливают специальных требований относительно финансового состояния поручителя на момент заключения договора поручительства. Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя или залогодателя. Поэтому ссылка на убыточность договора обеспечения в качестве основания для признания его ничтожным согласно статьям 10, 168 ГК РФ противоречит смыслу указанных норм материального права.

Возможность переложения на поручителя неблагоприятных последствий неисполнения обязательств, обеспеченных поручительством, представляет собой сущность договора поручительства, предусмотренную законом, вследствие чего не может служить основанием для признания договора поручительства недействительным.

Заключение договоров поручительства в размере, даже превышающем стоимость активов должника-поручителя, не может свидетельствовать о недобросовестном поведении стороны и злоупотреблении правом на свободу заключения договора согласно статье 10 ГК РФ. Одновременно с этим, само по себе поручительство не может нарушать права и законные интересы кредиторов, поскольку подразумевает переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника. 

Материальное положение поручителя, не позволяющее ему погасить задолженность за заемщика в полном объеме, не может свидетельствовать о кабальности такой сделки для него. Нормы материального права не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

В данном случае,  ПАО «Банк «Санкт-Петербург» действовало в соответствии с обычной банковской практикой.

Учитывая изложенное, основания для признания оспариваемых Договоров поручительства недействительными отсутствуют.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Определение суда является законным и обоснованным. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.09.2019 по делу №  А56-57143/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова