АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4356/2025

Дело № А57-18841/2023

г. Казань

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.12.2022,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 13.06.2023,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025

по делу № А57-18841/2023

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора дарения от 12.08.2021 № 64АА 3438849, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - ФИО3, должник) финансовый управляющий ФИО1 (далее - финансовый управляющий ФИО1) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора дарения от 12.08.2021 № 64АА 3438849, заключенного между ФИО3 и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), следующего недвижимого имущества, расположенного в Саратовской области, Красноармейском районе, селе Мордово, на территории турбазы № 2: нежилое здание площадью 94 кв. м общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:000000:2102, нежилое здание площадью 59 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:000000:2120, нежилое здание площадью 93,8 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:060617:786, нежилое здание площадью 59 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:060617:787,  нежилое здание площадью 48,7 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:060617:790, нежилое здание площадью 35,6 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:060617:792, нежилое здание площадью 12,3 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:060617:793, нежилое здание площадью 80 кв. м, общей долевой собственностью в 1/2, кадастровый номер 64:16:060617:794, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника данного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, признан недействительным договор дарения от 20.08.2021 № 64АА 3438849, заключенный между должником и ФИО3, по отчуждению вышеуказанного имущества и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, ФИО3 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

Так, по мнению ФИО3, судами не дана оценка документам, подтверждающим реальность спорной сделки, на дату заключения договора должник не обладал признаками неплатежеспособности, в связи с чем сделка не могла причинить  вред кредиторам, которые отсутствовали.

По мнению должника ФИО3, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дел и имеющимся в деле доказательствам: о наличии признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, ликвидности отчужденного имущества и мнимости сделки (дарение  осуществлено с целью сохранения объектов недвижимости).

В судебном заседании  представитель должника ФИО3 доводы кассационных жалоб поддержал, представитель финансового управляющего ФИО1 высказал возражения относительно их удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для их удовлетворения не нашел, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.08.2021 между должником (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения № 64АА 3438849, по условиям которого даритель подарил и передал одаряемому - полнородному брату - безвозмездно, без встречной передачи вещей или прав, или обязательств со стороны последнего, а одаряемый принял в дар принадлежащее дарителю имущество, расположенное по адресу: Саратовская область, Красноармейский район, село Мордово, территория турбазы № 2, и  состоящее из: 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 94 кв. м, кадастровый номер 64:16:000000:2102, 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 59 кв. м, кадастровый номер 64:16:000000:2120, 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 93,8 кв. м, кадастровый номер 64:16:060617:786, 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 59 кв. м, кадастровый номер 64:16:060617:787,

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 48,7 кв. м, кадастровый номер 64:16:060617:790, 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 35,6 кв. м, кадастровый номер 64:16:060617:792, 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 12,3 кв. м, кадастровый номер 64:16:060617:793, 

-1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 80 кв. м, кадастровый номер 64:16:060617:794.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО1 основывает требование на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирует его тем, что безвозмездная сделка совершена между заинтересованным лицами, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, которые в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов, с целью вывода активов должника и невозможности обращения на него взыскания.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ, для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, исходил из следующего.

Договор дарения № 64АА 3438849 заключен 20.08.2021, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 28.08.2023, то есть данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки (20.08.2021) у должника имелись неисполненные обязательства перед акционерным обществом «Райффайзенбанк» (далее - АО «Райффайзенбанк», Банк) в размере 99 598 806 руб. 38 коп. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2024 по настоящему делу требования АО «Райффайзенбанк» в указанном размере включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Обязательства должника перед Банком возникли из договоров поручительства от 11.12.2019 № SE0296/1S6, от 02.12.2020 № SE0453/1S5, от 02.12.2020 № SE0453/2S5, которые были заключены в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Сервисдрафт» (далее - ООО «Сервисдрафт», заемщик) перед АО «Райффайзенбанк» по кредитным соглашениям от 09.12.2019 № SE0296/1SRT на сумму 35 000 000 руб., от 02.12.2020 № SE0453/1SRT  на сумму 50 000 000 руб.и от 02.12.2020 № SE0453/2SRT на сумму 25 000 000 руб.

Также в обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным соглашениям от 09.12.2019 и 02.12.2020 между Банком и ФИО3(залогодатель) были заключены договоры об ипотеке № SE0296/1Р4 от 11.12.2019, № SE0453/1Р5 от 02.12.2020, согласно которым должник передает в залог Банку принадлежащие ему на праве собственности: жилой дом площадью 360, 2 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, имеющий кадастровый номер 64:32:025101:436; земельный участок площадью 1124 кв. м, кадастровый номер 64:32:025103:124, имеющий адресные ориентиры: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование для индивидуального жилищного строительства.

В связи с неисполнением заемщиком ООО «Сервисдрафт» своих обязательств по кредитным договорам Банк 18.02.2022 направил ФИО3 требования № 71-ННВ/22, 54-ННВ/22 и 63-ННВ/22, в которых было указано, что по состоянию на 16.02.2022 размер задолженности по кредитному договору от 02.12.2020 № SE0453/1SRT составляет 39 255 689 руб. 62 коп.; по кредитному договору от 09.12.2019 № SE0296/1SRT составляет 12 261 542 руб. 07 коп. и по кредитному договору от 02.12.2020 № SE0453/2SRT составляет 26 052 583 руб. 80 коп.

ФИО3 погашение задолженности произведено не было.

Кроме того, судом установлено, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ ФИО3 является с 14.09.2010 учредителем общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Домишко» (далее - ООО «УК «Домишко») с размером доли в уставном капитале общества -  24,75% и в период с 17.01.2013 по 27.12.2020 являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Аманд» (далее - ООО «Аманд») с размером доли в 25%.

На момент заключения оспариваемой сделки (20.08.2021) в производстве Арбитражного суда Саратовской области находились заявления ПАО «Т Плюс» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «УК «Домишко» (поступило 29.07.2021) и заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Аманд» (поступило 09.08.2021).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 по делу № А57-16811/2021 ООО «УК «Домишко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2021 по делу № А57-18018/2021 в отношении ООО «Аманд» прекращено производство по делу в связи с отсутствием финансирования процедуры должника, отсутствием имущества у организации, за счет которого возможно покрытие расходов арбитражного управляющего и погашение задолженности кредиторов.

Также судебные инстанции установили, что отчуждение спорного имущества осуществлено должником в пользу ФИО3, который является его полнородным братом, соответственно, юридическая аффилированность сторон оспариваемой сделки предполагает презумпцию осведомленности заинтересованных лиц обо всех обстоятельствах совершения сделки и финансовом положении должника. Данная презумпция при рассмотрении настоящего обособленного спора сторонами сделки не опровергнута.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3).

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что ФИО3, как профессиональный участник рынка, поручитель от своего лица и от лица организаций, в которых он является контролирующим должника лицом, не мог не знать о грядущих просрочках по уплате задолженности перед АО «Райффайзенбанк» по кредитным соглашениям.

Таким образом, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, судебные инстанции пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания спариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) установлено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что в данном случае оспариваемая сделка носила односторонний и безвозмездный характер, не имела какой-либо экономической выгоды, совершена между близкими родственниками при наличии неисполненных обязательств, с целью уклонения от исполнения обязательств перед банком, судебные инстанции правомерно посчитали, что оспариваемая сделка привела к выводу ликвидного имущества и причинению вреда имущественным интересам кредитора в виде уменьшения объема активов должника.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно признали договор дарения от 20.08.2021 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционный суд обоснованно указал на то, что указанные финансовым управляющим пороки оспариваемой сделки (безвозмездность, ее совершение между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков неплатежеспособности) не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, суды руководствовались пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО3 о том, что на момент заключения оспариваемой сделки объекты недвижимости не использовались в качестве турбазы,  поскольку домики были в полуразрушенном состоянии, без света, объектам ориентировочно более 35-40 лет, в 2017 году АО «Райффайзенбанк» отказало в оформлении залога на указанный объект ввиду его экономической непривлекательности, были предметом оценки апелляционного суда и обоснованно отклонены (в спорных объектах уже было проведено электричество: имеются электророзетки, электрическое освещение, электроприборы (водонагреватели, холодильники, стиральные машины, кондиционеры, микроволновые печи и др.), имелось водоснабжение, также имелась современная мебель и другое необходимое для сдачи в аренду имущество, спорные объекты явно не имели полуразрушенный вид, кроме того, доход от базы отдыха «Маяк» являлся единственным источником дохода ФИО3).

Доводы заявителей жалоб о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов о наличии признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, ликвидности отчужденного имущества и мнимости сделки (дарение осуществлено с целью сохранения объектов недвижимости) также были предметом исследования и оценки судов, в связи с чем отклоняются судебной коллегией окружного суда как направленные на переоценку обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств.

Разрешая настоящий обособленный спор, судебные инстанции полно и всесторонне исследовали представленные в материалы дела доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу спора, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены определения и постановления не усматривается.

Поскольку при обращении в суд округа с кассационной жалобой ответчиком ФИО3 государственная пошлина не была уплачена, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации должник освобожден от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А57-18841/2023 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

                                                                                              В.А. Самсонов