ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

672007, Чита, ул. Ленина, 145 тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85 

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru  http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-11904/2017

г. Чита

09 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.  В полном объеме постановление изготовлено 09 ноября 2023 года.  Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Луценко О.А., судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  

ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  

жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской  

области от 15 августа 2023 года по делу № А19-11904/2017, 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3  

о процессуальном правопреемстве, 

по делу о признании ФИО2 (дата рождения: 14.05.1966,  

место рождения: г. Черногорск Красноярского края, адрес: 664007, г. Иркутск, ул.  

Декабрьских Событий, д.105, корп. А, кв.42, ИНН 

<

***>, ОГРНИП  

306380809600029, СНИЛС 

<

***>) банкротом при участии в судебном заседании: 

от ИП ФИО3: ФИО4 – представителя по доверенности от  

31.10.2023. установил: 

определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2017 в отношении  

ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым  

управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5  

 Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.03.2018 Маценко Ж.В.  признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализация имущества  гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий  Шереверов Д.В.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о  банкротстве ФИО2  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.06.2023 финансовым  управляющим в деле о банкротстве ФИО2 утверждена ФИО8  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.02.2018 по делу А1911330/2016 должник – ООО «Профтрейд» признан несостоятельным (банкротом).  

Конкурсный управляющий ООО «Профтрейд» в рамках дела А19-11330/2016  обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о привлечении  контролирующих лиц ООО «Профтрейд» - ФИО2 к субсидиарной  ответственности.  

 Также ООО «Профтрейд» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с  требованием о включении в реестр требований кредиторов ФИО2  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2023 требование  ООО «Профтрейд» в размере 12 567 489 руб. 13 коп. включено в третью очередь реестра  требований кредиторов ФИО2  

Индивидуальный предприниматель ФИО3 23.03.2023 обратился в  Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве  кредитора - ООО «Профтрейд» на его правопреемника – индивидуального  предпринимателя ФИО3 по требованию, включенному в третью очередь реестра  требований кредиторов ФИО2 определением Арбитражного суда Иркутской  области от 17.01.2023 в части суммы 12 567 489 руб. 13 коп.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.08.2023 заявление  удовлетворено.  

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО2 обжаловала  его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда  Иркутской области от 15.08.2023 и принять по делу новый судебный акт.  

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на незаконность торгов по продаже  прав требования к ФИО2, в которых ИП ФИО9 был признан победителем,  ввиду аффилированности, а также незаконности заключенного по результатам торгов  

договора цессии, поскольку источники получения денежных средств для оплаты по  договору у ИП Артюхова Евгения Михайловича отсутствовали.  

ИП ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней  доводам, просит оставить определение без изменения.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы  изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.  

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица,  участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены  надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному  делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся  процессе.  

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным  рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в  деле.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей  пределы и полномочия апелляционной инстанции.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного  суда Иркутской области от 07.12.2020 в рамках дела № А19-11330/2016 бывший  руководитель должника ФИО2 привлечена к субсидиарной ответственности по  обязательствам ООО «Профтрейд»; с ФИО2 в порядке субсидиарной  ответственности в пользу ООО «Профтрейд» взыскано 132 097 080,59 рублей.  

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 года  определение Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2020 по делу № А1911330/2016 изменено в части размера субсидиарной ответственности; с ФИО2 в  порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Профтрейд» взыскано 14 506 000  рублей.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2023 по делу № А1911330/2016, на основании подпункта 2 пункта 4 статьи 61.17 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ООО «Профтрейд» как  взыскателю выдан исполнительный лист о взыскании субсидиарной задолженности с  контролирующего лица должника ФИО2 на оставшуюся сумму 12 567 489 рублей  13 копеек.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2023 требование  ООО «Профтрейд» в размере 12 567 489 руб. 13 коп. включено в третью очередь реестра  требований кредиторов Маценко Ж.В.  

13.01.2023 состоялись открытые торги в форме публичного предложения  имущества ООО «Профтрейд», по лоту 1 (право требования ООО «Профтрейд» к  ФИО2 на сумму 12 567 489,13 рублей (на основании определения Арбитражного  суда Иркутской области по делу А19-11330/2016 от 18.01.2022) победителем признан ИП  ФИО3, цена лота составляет 321 000 рублей.  

 С победителем торгов ИП ФИО3 17.01.2023 заключен договор уступки  права требования (цессии).  

Стоимость уступаемого в соответствии с договором права требования составляет  321 000 рублей (п. 2.1. договора). Согласно п. 3.1 договора право требования переходит к  цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования.  

Цессионарий произвел полную оплату приобретаемых прав: платежным  поручением № 2 от 11.01.2023 в сумме 11 310 руб. 74 коп. (задаток), платежным  поручением № 13 от 03.02.2023 в сумме 309 689 руб. 26 коп.  

 Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.04.2023 по делу №  А19-11330/2016 произведена замена ООО «Профтрейд» на его правопреемника  индивидуального предпринимателя ФИО3 по требованию, установленному  определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2022 в части взыскания с  ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 12  567 489,13 рублей.  

 Удовлетворяя заявление суд исходил из соответствия формы договора уступки  права требования (цессии) от 17.01.2023 положениям статьи 389 ГК РФ, противоречий  закону судом не установлено.  

Отклоняя доводы об аффилированности суд указал, что доказательств того, что  требование ООО «Профтрейд», а в последствии правопреемника индивидуального  предпринимателя ФИО3 основано на договоре, исполнение по которому  предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса в материалы дела не  представлено.  

.Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в  материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой  инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права,  арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения  суда первой инстанции, исходя из следующего.  

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

 Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы,  удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для  осуществления этого права (требования).  

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка  требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или  нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.  

Исследовав договор уступки права требования (цессии) от 17.01.2023 суд пришел к  выводу, что договор не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки  требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным  актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.  Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Исходя из вышеизложенного, являются верными выводы суда первой инстанции о  процессуальной замене кредитора ООО «Профтрейд» на его правопреемника –  индивидуального предпринимателя ФИО3 по требованию, включенному в  третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 определением  Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2023.  

В отношении доводов о наличии оснований для субординирования требования ИП  ФИО3 суд указал следующее.  

Согласно доводам ООО «Интеграл-Девелопмент» в рамках дела № А19-1070/2015  рассматривался спор в отношении заключенной между ООО «НОВЫЙ РЕГИОН» и ООО  

«Девелопмент-Сибирь» сделки по продаже имущественного комплекса, расположенного  по адресу: г. Иркутск, ул. Академическая, 3 (договор купли-продажи № 1 от 10.07.2014).  

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.06.2016 по  делу № А19-1070/2015 утверждено мировое соглашение между ООО «НОВЫЙ РЕГИОН»  и ООО «Девелопмент-Сибирь».  

Сделка по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, по мнению ООО «Интеграл-Девелопмент», подтверждает,  что родственник ФИО3 - ФИО9 и подконтрольное ему ООО  «Девелопмент-Сибирь», ООО ТД «АВТОМОЛЛ», а также бывшие супруги ФИО2, ФИО10 и подконтрольное им ООО «НОВЫЙ РЕГИОН» были бизнес- партнерами, входили в одну группу лиц.  

 Согласно пункту 3 Обзора судебной практики от 29.01.2020, требование  контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения  требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому  предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.  

В данном случае изначально требование ООО «Профтрейд» вытекает из определения  Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2023 по делу № А19- 11330/2016, которым  ООО «Профтрейд» как взыскателю выдан исполнительный лист о взыскании  субсидиарной задолженности с контролирующего лица должника ФИО2 на сумму  12 567 489 рублей 13 копеек  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2023 требование  ООО «Профтрейд» в размере 12 567 489 руб. 13 коп. включено в реестр требований  кредиторов ФИО2 Установлено, что требование подлежит удовлетворению в  составе третьей очереди реестра требований кредиторов.  

 Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.04.2023 по делу № А1911330/2016 произведена замена ООО «Профтрейд» на его правопреемника  индивидуального предпринимателя ФИО3 по требованию, установленному  определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2022 в части взыскания с  ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 12  567 489,13 рублей.  

 Доказательств того, что требование ООО «Профтрейд», а в последствии  правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО3 основано на  договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного  кризиса в материалы дела не представлено.  

 Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно  которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным  основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием  для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных)  кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.  

 На основании изложенного арбитражный суд не нашёл правовых оснований для  удовлетворения заявления ООО «Интеграл-Девелопмент» и понижения очередности  удовлетворения требования индивидуального предпринимателя ФИО3  

Довод апелляционной жалобы об аффилированности ФИО3  (правопреемника ООО «ПрофТрейд», приобретшего на торгах требование о привлечении  ФИО2 к субсидиарной ответственности), его брата ФИО9 и ООО ТД  «Автомолл» (участником и директором которого является ФИО3) и супругов  Маценко суд отклоняет, поскольку Постановлением Четвёртого арбитражного  апелляционного суда по делу № А19-11904/2017 доводы об аффилированности указанных  лиц признаны недоказанными.  

При этом, суд апелляционной инстанции также учитывает, что правило о понижении  очередности удовлетворения требований не подлежат применению в деле о банкротстве  физического лица.  

 С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что  арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и  полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки  обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной  инстанции отсутствуют.  

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств  дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы  заявителя жалобы признаются необоснованными.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи  с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети "Интернет".  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2023 года делу   № А19-11904/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты  принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О.А. Луценко 

Судьи А.В. Гречаниченко 

Н.А. Корзова