№09АП-42/2026-ГК

Дело №А40-71492/25

г. Москва

19 марта 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2026 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 19 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ООО «Оптимизированные Инструментальные Технологии»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.11.2025 по делу №А40-71492/25

по иску ООО «Метал Катинг Инжиниринг» (ООО «МКИ»)

к ФИО1, ООО «Оптимизированные Инструментальные Технологии» (ООО «Опинтех»)

о солидарном взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 – лично, паспорт, ФИО3 по доверенности от 04.12.2024;

от ответчиков: от ООО «Оптимизированные Инструментальные Технологии» - ФИО4 по доверенности от 20.11.2025, ФИО5 по доверенности от 18.04.2025, от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 14.06.2024, ФИО1 – лично, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Метал Катинг Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО1, ООО «Оптимизированные Инструментальные Технологии» о солидарном взыскании убытков в размере 12 432 582 руб.

Решением суда от 12.11.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчики обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Метал Катинг Инжиниринг» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 26.05.2022. Основным видом деятельности является торговля оптовая неспециализированная.

С момента регистрации ООО «МКИ» участниками общества являются:

- ФИО6 с размером доли 40% в уставном капитале общества;

- ФИО7 с размером доли 30% в уставном капитале общества;

- ФИО1 с размером доли 30% в уставном капитале общества.

ФИО1 являлся генеральным директором ООО «МКИ» с 26.05.2022 по 04.07.2023.

С 04.07.2023 генеральным директором ООО «МКИ» является ФИО2

В конце 2024 участники общества ФИО6 и ФИО7 обнаружили, что в июле 2023 их партнер по бизнесу ФИО1 зарегистрировал иное юридическое лицо - ООО «Опинтех» («параллельный бизнес»).

Согласно данным из ЕГРЮЛ единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «Опинтех» является ФИО1

ООО «Опинтех» занимается аналогичной деятельностью, что и ООО «МКИ».

С июля 2023 на ООО «Опинтех» переведены ключевые клиенты истца, а именно: ООО «Ньютон-ИТМ», РГАТУ им.Соловьева, ЗАО «Электромеханический завод Пегас», АО «НИИТФА», ООО «Авеа Технолоджи», АО «Аэроэлектромаш».

То есть ФИО1, будучи генеральным директором ООО «МКИ» с 26.05.2022 по 04.07.2023, имея полный доступ ко всей клиентской базе истца, которая является ключевым активом ООО «МКИ», в июле 2023 создает параллельный конкурирующий бизнес и переводит ключевых клиентов ООО «МКИ», при этом продолжает оставаться совладельцем ООО «МКИ» (30% доля участия), а, следовательно, продолжает причинять вред истцу.

До июля 2023 (регистрация нового юридического лица ООО «Опинтех») истец поставлял товар в адрес следующих клиентов:

- ООО «Ньютон-ИТМ», что подтверждается УПД и оплаченными счетами.

- РГАТУ им.Соловьева, что подтверждается договором от 27.03.2023, УПД и оплаченными счетами.

-ЗАО «Электромеханический завод Пегас», что подтверждается договором от 27.12.2022, УПД и оплаченными счетами.

- АО «НИИТФА», что подтверждается договором от 28.12.2022, УПД и оплаченными счетами.

- ООО «Авеа Технолоджи», что подтверждается УПД и оплаченными счетами.

- АО «Аэроэлектромаш», что подтверждается УПД и оплаченными счетами.

После того, как ФИО1 зарегистрировал новое юридическое лицо, все вышеуказанные клиенты перестали работать с истцом и стали клиентами ООО «Опинтех».

Совокупная выручка ООО «Опинтех» от поставок в адрес вышеуказанных организации за период с 2023 по 2024 составляет 36 363 254 млн. Единственная причина неполучения истцом указанной выручки — недобросовестные и противоправные действия ФИО1 по созданию «Параллельного бизнеса».

Истец полагает, что ФИО1 грубейшим образом нарушена корпоративная обязанность не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абз.5 п.4 ст.65.2 ГК РФ, ст.1064 ГК РФ).

В силу п.7.3 Устава ООО «МКИ» участники общества обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинения вреда обществу.

Следовательно, совершение умышленных действий, направленных на причинение вреда корпорации, является нарушением корпоративных обязанностей.

Истец также полагает, что действия ФИО1 по созданию «параллельного бизнеса» также нарушают запрет, установленный ст.10 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Пунктом 1 ст.10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Поведение руководителя общества при ведении дел общества может быть признано недобросовестным для целей п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса и п.3 ст.44 Закона об ООО, если он использовал коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание иного лица, на которое был переключен потребительский спрос, и тому подобное.

По смыслу ст. 1064 ГК РФ вред рассматривается как всякое умаление охраняемого законом материального или нематериального блага, любые неблагоприятные изменения в охраняемом законом благе, которое может быть как имущественным, так и неимущественным (нематериальным) (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.01.2015 №81-КГ14-19).

В соответствии с п.5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст.53.1 ГК РФ (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) использование руководителем активов хозяйственного общества (имущество, объекты интеллектуальной собственности и т.п.) в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц может являться основанием для возложения на таких лиц обязанности по возмещению убытков, в том числе упущенной выгоды.

В соответствии с п.6 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст.53.1 ГК РФ (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) руководитель хозяйственного общества и его участники обязаны возместить убытки, возникшие у юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами.

Присвоение коммерческих возможностей не соответствует требованию добросовестного поведения руководителя общества и его участников, которые в силу п.3 ст.53, абзацев пятого и шестого п.4 ст.65.2 Гражданского кодекса должны воздерживаться от извлечения собственной выгоды в ущерб тому, что относится к общему делу юридического лица. В случае нарушения данной обязанности руководитель и участники общества в силу п.4 ст.53.1 Гражданского кодекса отвечают за причиненные обществу убытки солидарно.

Допустимость взыскания убытков с участника корпорации и контрагента, на которого был переведен бизнес, прямо предусмотрена в Определении Верховного суда РФ № 305-ЭС22-11906 от 20.12.2022, в п.5 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, удовлетворил исковые требования, признав их документально подтвержденными. Суд пришел к выводу о том, что ФИО1, будучи генеральным директором ООО «Метал Катинг Инжиринг», получив доступ к клиентской базе истца, оставаясь действующим участником ООО «Метал Катинг Инжиринг» создал конкурирующий бизнес и переманил ключевых клиентов истца, тем самым причинив убытки ООО «Метал Катинг Инжиринг» в виде неполученной прибыли. Указанные действия ФИО1 подлежат квалификации как злоупотребление правом, дающем истцу право на возмещение убытков.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

02.03.2026 посредством системы КАД Арбитр заявитель направил уточненную апелляционную жалобу, не обосновав невозможность своевременной подачи с учетом месячного срока на апелляционное обжалование.

Согласно ч.2 ст.268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Апелляционная коллегий протокольным определением в порядке положений ч.2 ст.268 АПК РФ отказала в приобщении к материалам дела уточненной апелляционной жалобы в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование.

По тем же основаниям суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела новых доказательств, приложенных к уточненной жалобе, поскольку заявитель не привел объективных причин невозможности их своевременной подачи.

Довод жалобы о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчиков о приобщении к материалам дела доказательств получения истцом переводов от контрагентов в спорный период, отклоняется.

23.10.2025 непосредственно в судебном заседании представитель ответчиком без должного предварительного раскрытия доказательств заявил соответствующее ходатайство о приобщении новой документации.

Согласно протоколу судебного заседания (т.6, л.д.98 оборотная сторона) представитель ответчика обосновал несвоевременность представления новой документации тем, что «только накануне судебного заседания документация передана самим ФИО1».

Согласно ч.3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Иск по настоящему спору принят к производству определением от 02.04.2025, судебно разбирательств неоднократно откладывалось.

Таким образом, несвоевременное заявление ходатайства послужило правомерным основанием для его отклонения.

По аналогичным основаниям согласно положениям ч.2 ст.268 АПК РФ апелляционная коллегия отклоняет ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела банковской выписки .

Ответчики считают, что ФИО1 не относится к составу лиц, перечисленных в ст.53.1 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п.2 указанной статьи ответственность, предусмотренную п.1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п.1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3 указанной статьи).

Таким образом, довод жалобы о том, что ФИО1, являющийся генеральным директором общества с 26.05.2022 по 04.07.2023, а также его участником с размером доли 30% в уставном капитале общества, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм материального права.

Ссылки жалобы на ошибочность учета правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ №305-ЭС22-11906 от 20.12.2022, также отклоняются. Ошибочное толкование стороной спора норм материального права, а также неправильный анализ судебной практики не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы ответчиков о том, что упущенная выгода на стороне истца отсутствует, признается противоречащими материалам дела, в том числе представленным истцом доказательствам.

Возможность получения упущенной выгоды документально подтверждается тем, что истец до июля 2023 осуществлял поставки в адрес ООО «Ньютон-ИТМ», РГАТУ им.Соловьева, ЗАО «Электромеханический завод Пегас», АО «НИИТФА», ООО «Авеа Технолоджи», АО «Аэроэлектромаш».

До 17.07.2023 у истца имелись действующие договорные отношения с ООО «Ньютон-ИТМ», РГАТУ им.Соловьева, ЗАО «Электромеханический завод Пегас», АО «НИИТФА», ООО «Авеа Технолоджи», АО «Аэроэлектромаш», что подтверждается представленными в дело договорами, универсальными передаточными документами и оплаченными счетами.

То есть имелись все основания для продолжения договорных отношений и получения истцом прибыли от работы с вышеуказанными контрагентами.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.11.2025 по делу №А40-71492/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко