Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-11125/2023

город Брянск

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 16 апреля 2024 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В.

при ведении протокола секретарём Клименковой Е.Н., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва,

к ФИО2, п. Свень Брянского района Брянской области,

третье лицо: открытое акционерное общество «Балакиревский механический завод»,                    пгт. Балакирево Александровского района Владимировской области, 

о взыскании 6478416 руб. 

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности №50АБ 9947894 от 28.02.2024, 

от ответчика: ФИО4 по доверенности  №4 от 01.10.2021,

от третьего лица: не вились,

установил:

ФИО1, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2, п. Свень Брянского района Брянской области, о взыскании 1 614 821 руб. 92 коп. неустойки  за период с 19.09.2023 по 14.11.2023.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований до 6 478 416 руб. неустойки, начисленной за период с 19.09.2023 по 28.03.2024.

Ходатайство судом удовлетворено в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассмотрено в рамках уточненных исковых требований. 

Истец поддержал уточненные исковые требования, о наличии дополнительных доводов и доказательств не заявил.

Ответчик просрочку исполнения обязательств не оспорил, ходатайствовал о снижении размера неустойки по правилам ст. 333  ГК РФ, а также об уменьшении размера государственной пошлины в связи с тяжелым финансовым положением.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено судом надлежащим образом согласно ст.123 АПК РФ.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителя третьего лица, в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавцом) и ответчиком  (покупателем) был подписан договор купли-продажи ценных бумаг № 77 АД 3683936 от 19.06.2023.

По условиям заключенного договора продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных договором, принимает в собственность и оплачивает ценные бумаги ОАО «Балакиревский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 601630, Владимирская область, Александровский район, пгт.Балакирево, ул.Заводская, д.10) (п.п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1.5 договора количество отчуждаемых акций ценных бумаг – 47 216 штук, что составляет 49,265442 % уставного капитала эмитента.

Цену отчуждаемых ценных бумаг стороны согласовали в размере 113 500 000 руб. (п. 2.1.9 договора). 

В соответствии с п.2.2.1 договора покупатель оплачивает первый платеж в размере 10 000 000 руб.  в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора.

Согласно п. 2.2.2 договора покупатель оплачивает 62 000 000 руб. в течение трех месяцев с даты подписания договора.

После исполнения покупателем п.2.2.2 договора покупатель оплачивает 41 500 000 руб. не позднее 7 месяцев с даты подписания договора безналичным переводом на счет покупателя следующими долями:

- в течение 4 месяцев с момента подписания договора – 10 000 000 рублей;

- в течение 5 месяцев с момента подписания договора – 10 000 000 рублей;

- в течение 6 месяцев с момента подписания договора – 10 000 000 рублей;

- в течение 7 месяцев с момента подписания договора – 11 500 000 рублей. 

При этом по желанию покупателя сроки оплаты могут быть сокращены (п.2.2.4 договора).

По условиям п.п. 3.2-3.4 договора право собственности к покупателю на ценные бумаги переходит после исполнения п.2.2.2 договора и происходит в момент внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг общества. Переход права собственности на ценные бумаги осуществляется после полной оплаты услуг Регистратора. Стоимость услуг Регистратора по переходу права собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю, оплачивает покупатель.

В качестве меры обеспечения исполнения договорных обязательств в п.5.1.1 договора стороны на случай нарушения покупателем условий п. 2.2.2, 2.2.4 договора  установили ответственность покупателя в виде неустойки в размере 18% годовых от суммы неуплаченной в предусмотренные договором сроки. 

Ответчик договорные обязательства по оплате ценных бумаг исполнял с просрочкой, в связи с чем истец воспользовался своим правом на начисление неустойки. 

Направленное истцом претензионное письмо от 24.10.2023 о необходимости надлежащего исполнения условий договора по оплате ценных бумаг ответчиком оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В силу п. 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указано выше, цена отчуждаемых ценных бумаг согласована сторонами в размере 113 500 000 руб. При этом условиями договора согласована рассрочка платежа.

Первый платеж в размере 10 000 000 руб. покупатель обязался внести в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора,  далее 62 000 000 руб. - в течение трех месяцев с даты подписания договора.

После полной выплаты указанных сумм, покупатель оплачивает 41 500 000 руб. не позднее 7 месяцев с даты подписания договора безналичным переводом на счет покупателя следующими долями:

- в течение 4 месяцев с момента подписания договора – 10 000 000 рублей;

- в течение 5 месяцев с момента подписания договора – 10 000 000 рублей;

- в течение 6 месяцев с момента подписания договора – 10 000 000 рублей;

- в течение 7 месяцев с момента подписания договора – 11 500 000 рублей. 

Как было указано выше, обращаясь в суд с настоящим иском, истец сослался на просрочку ответчиком исполнения обязательств по оплате ценных бумаг.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по своевременному внесению платежей за поставленный товар в соответствии с графиком, согласованным сторонами, подтверждается материалами  дела, ответчиком не оспорен.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает ряд мер, направленных на понуждение должника исполнить гражданско-правовое обязательство и защиту прав кредитора.

В соответствии со ст.329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является начисление договорной неустойки.

Согласно ст. 330 ГК РФ  неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В качестве меры имущественной ответственности за несвоевременную оплату ценных бумаг пунктом 5.1.1 договора стороны согласовали уплату покупателем неустойки в размере 18% годовых от просроченной суммы. 

Как следует из материалов дела, истцом были внесены следующие платежи:

27.09.2023 года – 2 000 000 рублей;

29.09.2023 года – 3 000 000 рублей;

03.10.2023 года – 5 000 000 рублей;

09.11.2023 года – 1 700 000 рублей;

10.11.2023 года – 1 250 000 рублей;

14.11.2023 года – 2 000 000 рублей;

16.11.2023 года – 2 050 000 рублей;

17.11.2023 года – 450 000 рублей;

21.11.2023 года – 590 000 рублей;

22.11.2023 года – 1 090 000 рублей;

23.11.2023 года – 590 000 рублей;

27.11.2023 года – 590 000 рублей;

28.11.2023 года – 590 000 рублей;

29.11.2023 года – 590 000 рублей;

14.02.2024 года – 1 090 000 рублей;

15.02.2024 года – 1 080 000 рублей;

16.02.2024 года – 590 000 рублей;

19.02.2024 года – 500 000 рублей;

20.02.2024 года – 2 090 000 рублей.

В связи с нарушением покупателем договорных сроков внесения платы за приобретённые ценные бумаги истцом в соответствии п.5.1.1 договора начислено и заявлено ко взысканию с ответчика 6 478 416 руб. 61 коп. пени за период с 19.09.2023 по 28.03.2024. 

Факт просрочки оплаты ценных бумаг подтвержден материалами дела, ответчиком размер и периоды просрочки не  оспорены.

Возражая против удовлетворения требований истца, ответчик ходатайствовал о снижении неустойки на основании пункта 1 статьи 404 ГК РФ, согласно которому если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлено достоверных доказательств, подтверждающих  доводы о невозможности исполнения договора  в установленный договором срок.  Истец оспаривал факты обращения к нему ответчика с заявлениями о невозможности исполнения обязательства,  возражения истца ответчиком не опровергнуты.

С учётом изложенного оснований для применения приведенной  ответчиком нормы статьи 404 ГК РФ в рассматриваемом случае не имеется.

Кроме того, ответчик сослался на несоразмерность начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательств  и ходатайствовал об её уменьшении на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (ч.ч. 1, 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7"О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

Согласно п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81"О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

В рассматриваемом случае с учетом размера долга, ставки пени и длительности просрочки платежа оснований для уменьшения неустойки, предусмотренной ст. 330 ГК РФ, по правилам ст.333 ГК РФ суд не усматривает,  поскольку установленная договором ставка неустойки  18% годовых ниже размера двойной учётной ставки процентов (9,5 %), и ходатайство ответчика об уменьшении неустойки с приложением контррасчёта  по однократной учётной ставке противоречит вышеизложенным разъяснениям Пленума  Верховного Суда РФ. 

Истец в ходе рассмотрения дела возражал против удовлетворения  ходатайства ответчика о снижении неустойки. Вместе с тем, вопрос о снижении неустойки может быть разрешён сторонами  путём  заключения мирового соглашения на стадии исполнения решения.

Таким образом,  требования истца о взыскании с ответчика 6 478 416 руб. неустойки  подлежат удовлетворению в полном размере.   

Указанная сумма, по мнению суда, соответствует критериям, установленным ч.ч. 1, 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (недопустимость получения кредитором необоснованной выгоды) и пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 (недопустимость извлечения преимущества из своего незаконного поведения).

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке  на сумму свыше 2000 000 рублей, государственная пошлина уплачивается в размере 33000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.

Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу при цене иска 6 478 416 руб. составляет 55 392 руб. 

При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачено 29 148 руб.  государственной пошлины по чеку от 13.11.2023. 

При увеличении размера исковых требований государственная пошлина истцом в соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 333.18, подп. 3 п. 1 ст. 333.22  Налогового кодекса Российской Федерации не доплачивалась.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу в размере 55392 руб. относится на ответчика.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу. 

Суд, руководствуясь п.2 ст. 333.22 Налогового Кодекса РФ, исходя из имущественного положения ответчика, считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство, уменьшив размер государственной пошлины, подлежащей уплате ответчиком по данному делу, до  29 148 руб. (уплаченной истцом при обращении в суд).

 Таким образом, государственная пошлина в размере 29 148 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1, г. Москва, удовлетворить.

Взыскать со ФИО2, п. Свень Брянского района Брянской области, в пользу  ФИО1, 

<

...> руб. неустойки, а также 29148 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть  обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

СУДЬЯ                                                   О.В.ДАНИЛИНА