АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

   ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А54-3942/2018

г. Калуга

06 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.03.2024.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

при участии в заседании:

  

от заявителя жалобы:

 

от ООО «СпецСтройТехнологии-М»:

 

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

 

ФИО2 – представитель, 

доверенность от 17.07.2023;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «РязСпецСтрой»  на  определение  Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023  по делу  №А54-3942/2018,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕМСТРОЙ» (г. Рязань) ( далее - ООО «СПЕЦРЕМСТРОЙ»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

ООО «СпецРемСтрой» 28.06.2021 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области, в котором просит признать недействительным договор N 36 от 28.12.2016 купли-продажи, заключенный ООО «СпецРемСтрой» и ООО «СпецСтройТехнологии»; обязать ООО «СпецСтройТехнологии» вернуть в конкурсную массу ООО «СпецРемСтрой» денежные средства в виде разницы между рыночной стоимостью транспортного средства и ценой продажи по договору N 36 купли-продажи в размере 2 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

В кассационной жалобе ООО «РязСпецСтрой»,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение суда области и апелляционное постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «СпецСтройТехнологии-М» на доводы кассационной жалобы возражал, считая определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, заслушав представителя ООО «СпецСтройТехнологии-М», обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не  находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «СпецРемСтрой» (Должник) и ООО «СпецСтройТехнологии-М» (Покупатель) 28.12.2016 заключен договор купли продажи N 36.

По условиям договора Продавец обязуется поставить Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Автокран, марка SANY QY50C, VIN: 

<

***>, год изготовления: 2013, регистрационный знак: 

<

***>. Цена автокрана по соглашению сторон составила 9 700 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по заключению Соглашения об отступном совершена должником с целью причинения вреда кредиторам, ООО «РязСпецСтрой» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в п.п. 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Оспариваемое соглашение заключено 28.12.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (18.05.2018), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из оспариваемого договора, стоимость переданного транспортного средства определена сторонами в размере 9 700 000 руб.

В обоснование своих требований кредитор указал на заниженную стоимость переданного должником имущества.

Судом области по ходатайству ООО «РязСпецСтрой», в целях проверки довода конкурсного кредитора о неравноценности оспариваемой сделки определением от 29.04.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Экспертный центр» ФИО5

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N ЭЦ-8-22/Э от 22.06.2023, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составила 12 231 000 руб.

Данных, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности изложенных выше выводов эксперта, либо доказательств, безусловно опровергающих выводы проведенной экспертизы, в материалы дела не представлено.

Законодательством о банкротстве не установлен четкий критерий, позволяющий отличить сделку, совершенную при неравноценном встречном предоставлении, от сделки, совершенной на рыночных условиях.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки.

Как верно отмечено судами, в данной ситуации само по себе отклонение стоимости транспортного средства на 20,7% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «РязСпецСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи N 36 от 28.12.2016 судами обеих инстанций правомерно отказано.

Доводы о  том, что на момент совершения сделки должник (ООО «СпецРемСтрой») имел неисполненные обязательства перед ООО «РязСпецСтрой», налоговой инспекцией и другими кредиторами, о том, что переданное транспортное средство было в исправном состоянии, не имело каких либо изъянов, являлось специализированным транспортным средством, пользующимся спросом на рынке по оказанию услуг крановой техникой, о том, что должник в ущерб своей хозяйственной деятельности продал ликвидное основное средство без учета его рыночной стоимости, о том что передача имущества произведена явно с заинтересованным лицом, что подтверждается наличием между этими обществами имеющихся дружеских отношений, так как договор комиссии заключен 27.12.2016 и транспортное средство передано комиссионеру для продажи, а договор купли-продажи составлен и подписан 28.12.2016, то есть сделка совершена не через комиссионера, о том, что данную сделку нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности, продажа ликвидного имущества говорит о не платежеспособности должника, что не могло не насторожить покупателя и повысить стандарт подозрительности при совершении сделки, о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, в результате ее совершения такой вред был причинен, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и правомерно отклонены.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, заявителем не представлено доказательств того, что ООО «СпецСтройТехнологии-М» является заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, или что при совершении оспариваемой сделки покупатель имел возможность и обязан был знать о финансовом состоянии должника-продавца, не представлено доказательств наличия признаков статьи 10 (злоупотребление), статьи 168 (нарушения требований закона), ст. 170 (мнимость и притворность) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также не представлено доказательств значительного занижения цены реализации имущества по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Изложенные в жалобе доводы рассматривались судами, не подтверждают нарушений судами норм права, сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по спору, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

С учетом вышеизложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023  по делу  №А54-3942/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                 А.Н. Ипатов 

 

Судьи                                                                                               Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                                  ФИО1