﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 августа 2020 года

Дело №

А56-116769/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2020 

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., 

при участии от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» Янчыпа Амыр-Эрес Р. (доверенность от 11.10.2019), от Шамбасова Р.С. финансового управляющего Алексеева В.В. - Костаманова О.А. (доверенность от 17.08.2020),

рассмотрев 25.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шамбасова Руслана Салимовича финансового управляющего Алексеева Владимира Владимировича  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу № А56-116769/2018/тр.7,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2019 по делу № А56-116769/2018, на основании  заявления общества с ограниченной ответственностью «Авиасталь» (далее - ООО «Авиасталь»), в отношении Алексеева Владимира Владимировича       (ИНН 782605142861), введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шамбасов Руслан Салимович.

Решением суда от 23.04.2019 Алексеев В.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника также утвержден Шамбасов Р.С.

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», адрес: 109052, Москва, Смирновская улица, дом 10, 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее – ПАО «Промсвязьбанк», Банк), 29.05.2019 обратилось в суд с заявлением о включении требовании в размере 10 815 687 руб. 24 коп. в реестр требований кредиторов должника, по обязательству поручителя.

Определением суда первой инстанции от 20.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, требование Банка признано обоснованным частично и включено в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Алексеева В.В. в размере 10 788 004 руб. 48 коп. В остальной части требований отказано. 

В кассационной жалобе Шамбасов Р.С. просит отменить указанные определение и постановление в части включения в реестр требований кредиторов должника требования ПАО «Промсвязьбанк».

 Податель жалобы считает, что обязательства поручителя Алексеева В.В. прекратились в связи с прекращением обеспеченного поручительством обязательства, так как задолженность ООО «Авиасталь» по кредитным договорам от 21.06.2012 № 78-20006/1341 и от 31.05.2013 № 73-20006/1722 была погашена перед Банком другим лицом - обществом с ограниченной ответственностью «СЗЦН «Квадрум» (далее - ООО «СЗЦН «Квадрум»). Риск признания недействительной сделки должника договором поручительства не предусмотрен. Кроме того, финансовый управляющий опубликовал информацию в Едином федеральном реестре сообщений о банкротстве от 13.02.2019  № 3477904 об отказе гражданина от исполнения сделок. Финансовый управляющий также указывает на то, что спорная сумма, полученная  ООО «Авиасталь»  от ООО «СЗЦН «Квадрум» была списана Банком в безакцептном порядке, однако суды не обратили внимание на порядок исполнения последствий недействительной сделки. 

В отзыве на жалобу ПАО «Промсвязьбанк» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку состав и размер его требований к основному заемщику установлен судебным актом (постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019) в рамках дела № А56-77143/2015/тр.9, которое имеет преюдициальное значение в рамках рассматриваемого спора. Другим судебным актом (постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019), принятым в рамках обособленного спора по делу № А56-77143/2015/сд.4, восстановлена задолженность ООО «Авиасталь» перед Банком, и соответственно все обеспечительные обязательства (поручительство Алексеева В.В.), что соответствует правовому подходу, сложившемуся в судебной практике. 

В судебном заседании представитель Шамбасова Р.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе, просил принять новый судебный акт - об отказе во включении требований Банка в реестр, либо отнесению его требований за реестр, как требование опоздавшего кредитора.  

Представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.   

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках ранее заключенных между    ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Авиасталь» (заемщиком) кредитного договора от 21.06.2012 № 73-20006/1341 (с учетом дополнительных соглашений) и кредитного договора от 31.05.2013 № 73-20006/1722 (с учетом дополнительных соглашений), Банк предоставляет на возвратной основе заемщику денежные средства в размере 30 000 000 руб. и 16 000 000 руб., с уплатой процентов за пользование кредитами в размере 16% и 12,5% годовых соответственно. 

В качестве обеспечения возврата суммы кредита и процентов по кредитному договору от 21.06.2012 № 73-20006/1341 Банк принял от    Алексеева В.В. в залог жилые помещения (квартиры), а также личное поручительство по договору поручительства от  21.06.2012 № 73-20006/1341-3.    

Также по данному кредитному обязательству за заемщика поручилось          ООО «СЗЦН «Квадрум» (договор поручительства от 15.05.2015                          № 73-20006/1341-11). В качестве обеспечения возврата суммы кредита и процентов по кредитному договору от 31.05.2013 № 73-20006/1722 Банк принял от Алексеева В.В. поручительство (договор поручительства 31.05.2013              № 73-20006/1722-3). Также по данному кредитному обязательству за заемщика поручилось ООО «СЗЦН «Квадрум» (договор поручительства от 15.05.2015      № 73-20006/1722-9).  

Условиями указанных договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителей перед Банком наравне с самим заемщиком, срок поручительств  до 24.08.2018 и до 19.06.2020 соответственно. 

ООО «СЗЦН «Квадрум» в период с  20.11.2015 по 01.12.2015 перечислил во в пользу ПАО «Промсвязьбанк» денежные средства в сумме 10 815 687 руб. 24 коп. в качестве погашения задолженности по упомянутым кредитным договорам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 по делу № А56-77143/2015 ООО «Авиасталь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках данного дела о банкротстве ООО «Авиасталь», определением от 05.10.2018 (обособленный спор № А56-77143/2015/сд.4), указанные платежи ООО «СЗЦН «Квадрум» в пользу ПАО «Промсвязьбанк» признаны недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по обособленному спору № А56-77143/2015/сд.4 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделок: с ПАО «Промсвязьбанк» в пользу                       ООО «Авиасталь» взыскано 10 815 687 руб. 24 коп., также восстановлена задолженность последнего перед Банком на такую же сумму. Списание денежных средств в указанной сумме в пользу ООО «Авиасталь» осуществлено 12.04.2019.  

Таким образом, Банк, сославшись на фактическое восстановление задолженности ООО «Авиасталь» по указанным кредитным договорам, в установленный законом срок предъявил соответствующее требование к поручителю Алексееву В.В. в рамках дела № А56-116769/2018 о его несостоятельности (банкротстве). 

Удовлетворяя заявленные требования Банка частично, суд первой инстанции посчитал, что восстановленными обязательствами по кредитным договорам заемщика восстанавливаются и обязательства поручителей, в данном случае поручителя Алексеева В.В. При этом размер требования Банка определен исходя из размера задолженности только по кредитному договору от 21.06.2012 № 73-20006/1341 - 10 788 004 руб. 48 коп. и договора поручительства 31.05.2013 № 73-20006/1722-3. По другому договору поручительства срок предъявления к поручителю истек.

 Апелляционный суд подтвердил правильность выводов суда первой инстанции в части восстановления прав кредитора к поручителю при указанных обстоятельствах. Суд апелляционной инстанции также учел, что требования ПАО «Промсвязьбанк» по упомянутым кредитным договорам включены в реестр требований кредиторов ООО «Авиасталь» (определение от 02.11.2019 по делу  № А56-77143/2015/тр.9), а также право кредитора на установление своих требований как в деле о банкротстве должника, так и в деле о банкротстве поручителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в жалобе и возражения, изложенные в отзыве, а также заслушав участвующих в судебном заседании лиц, кассационный суд считает, что выводы судов основаны на обстоятельствах обособленного спора и имеющихся в деле доказательствах, при правильном применении норм материального права к спорным правоотношениям. 

В силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Указанное согласуется с общими положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о последствиях недействительности сделки, в соответствии с которыми признание сделки недействительной исключает какие-либо правовые последствия ее совершения, за исключением последствий, связанных с недействительностью сделки. 

Правовая позиция относительно сохранения акцессорного обязательства в случае восстановления основного обязательства в результате признания недействительной сделки по его исполнению в рамках дела о несостоятельности, сформулирована в пункте 26 Обзора судебной практики    № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, в силу которого последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке.

В данном случае Верховный Суд Российской Федерации указывает на то, что смысл обеспечительных сделок заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего. Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д. 

Банк, выдавая кредит, рассчитывает, что сможет воспользоваться соответствующими обеспечительными механизмами. При этом поручители и залогодатели, выдавая обеспечение, не могут не осознавать, что банк будет иметь право реализовать свои права как кредитор по отношению к ним в случае неоплатности заемщика. Таким образом, поскольку в случае признания сделки по исполнению недействительной право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований.

При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

Согласно пункту 1 статьи 361 и пунктам 1, 2 статьи 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», сказано, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

В данном случае, в отношении ООО «Авиасталь» - должника по основному (кредитному) обязательству введена процедура банкротства, а требование Банка к нему признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов (судебный акт от 28.01.2020 по делу № А56-77143/2015/тр.9). 

Таким образом, нарушенные права кредитора восстановлены как по отношению упомянутого заемщика, так и по отношению к поручителю  Алексееву В.В. в том же объеме.

Доводы подателя жалобы о нарушении судами норм материального права не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции. 

 Тот факт, что финансовым управляющим было опубликовано сообщение  от 13.02.2019 об отказе от всех договоров, заключенных Алексеевым В.В, и его контрагентами на основании пункта 11 статьи 213.9 Закона о банкротстве, обоснованно отклонен.

 Положения указанной правовой нормы реализуются в порядке, указанном в статье 102 Закона о банкротстве. Так, допускается отказ арбитражного управляющего  от исполнения договоров и иных сделок должника в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

По смыслу приведенных положений следует, что отказ должен быть заявлено применительно к конкретным сделкам должника. 

Доказательств заявления отказа от договора поручительства, положенного в основание удовлетворенного требования, финансовым управляющим не представлено, и из указанной им публикации такого отказа не следует. 

Кроме того, предоставление поручительства имеет место в момент его заключения, следовательно, предусмотренные пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве условия заявления отказа от договора в данном случае отсутствовали.

 При таком положении у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения судебных актов в обжалуемой части, а также для удовлетворения жалобы. 

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу № А56-116769/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шамбасова Руслана Салимовича финансового управляющего Алексеева Владимира Владимировича – без удовлетворения.  

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец