ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131549/2019

25 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 14.04.2022;

от ФИО4: представитель ФИО5, по доверенности от 06.09.2021;

от ПАО «Промсвязьбанк»: представитель ФИО6, по доверенности от 13.12.2019;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-8048/2022, 13АП-8050/2022)  ФИО2 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-131549/2019/сд.6, принятое 

по заявлению финансового управляющего ФИО7 к ФИО4 об оспаривании сделки должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,  

 

установил:

13.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление  ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Банк) о признании ФИО2 (далее – ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 23.01.2020.

Решением арбитражного суда от 18.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО7 (далее – ФИО7).

22.06.2021 финансовый управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №1 от 26.05.2017, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - полуприцеп марки SHMITZ-CARGOBULL SKO 24/L-13.4 FP60 COOL (VIN: 

<

***>), 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022 заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО4 подали апелляционные жалобы, в которых просят определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, и указывая на отсутствие условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В апелляционной жалобе должник ссылается на то, что по аналогичным сделкам, оспоренным в рамках обособленных споров № А56-131549/2019/сд.1 и № А56-131549/2019/сд.2, в удовлетворении требований управляющего о признании их недействительными было отказано.

Также применительно к настоящему спору ФИО2 указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки признаки банкротства у должника отсутствовали, в том числе с учетом того, что задолженность перед Банком возникла только через год (в 2018 году) после заключения оспариваемого договора – купли - продажи от 26.05.2017, а после 2017 года, помимо прочего, имели место изменения условий кредитных  договоров с основным должником.   

Кроме того, по мнению апеллянта, условия для применения статьи 10 ГК РФ, на которую сослался финансовый управляющий и суд, выходят за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве.

В свою очередь ответчик в апелляционной жалобе ссылается  на то, что оспариваемая сделка была совершена до заключения договора поручительства от 21.01.2017, по которому ФИО2 обязался отвечать по долгам другого лица – основного должника, следовательно, ответчику не могло быть известно о наличии у должника неисполненных обязательств перед Банком. 

Также, как полагает ФИО4, в любом случае он не был осведомлен о наличии у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемой сделки ввиду того, что такие сведения отсутствовали в общем доступе, а с учетом этого, по его мнению, он действовал добросовестно, в связи с чем также считает неприменимой в рассматриваемом случае статью 10 ГК РФ. 

Кредитор ПАО «Промсвязьбанк» представил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения. 

Финансовый управляющий представил письменные пояснения по апелляционным жалобам  с возражениями против их удовлетворения, а также подал ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представители                   ФИО2 и ФИО4 доводы жалоб поддержали.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на недействительность оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что сделка совершена в период подозрительности, установленный этой нормой, с неравноценным встречным исполнением, а в ее результате произошло отчуждение ликвидного и дорогостоящего актива должника, чем кредиторам должника причинен вред, при том, что другая сторона сделки (ответчик) знал (не мог не знать) об указанной цели должника, поскольку отчуждение транспортного средства по заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно условий такого отчуждения. 

По мнению финансового управляющего, ответчик ФИО4, проявляя требующуюся степень заботливости и осмотрительности, должен был предпринять меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает технику по заниженной цене, составляющей 3% от рыночной стоимости аналогичных транспортных средств. 

В этой связи, заявитель полагал, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеими сторонами оспариваемой сделки, в связи с чем также имеются условия для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

 Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь                 в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемый договор заключен 26.05.2017, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 23.01.2020.  

Таким образом, указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В предмет доказывания в рамках настоящего спора входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника. 

Обосновывая осведомленность ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов,   финансовый   управляющий   указала следующее:

По кредитному договору от 21.07.2017 № 72-0006/2746,  а также по соглашению о предоставлении кредита в форме «овердрафт» от 30.06.2016 №  86-20006/2505, заключенных между Банком и ООО «Интерфрут» (далее – Общество), ФИО2 выступал поручителем и залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Общества, руководителем и единственным участником которого он являлся.

В последующем - 24.07.2018 ФИО2 принято решение о ликвидации Общества, а 19.09.2018 Банком направлено Обществу требование о досрочном погашении кредита.

Таким образом, являясь контролирующим лицом Общества, ФИО2 мог с определенной степенью достоверности предполагать грядущую невозможность осуществления им расчетов по кредитным соглашениям с Банком до того, как о признаках неплатежеспособности Общества стало известно независимым  кредиторам.

При этом, дело о банкротстве ФИО2 возбуждено именно в связи с неисполнением указанных выше обязательств перед Банком, при том, что вводя в отношении должника по результатам проверки обоснованности заявления кредитора процедуру реализации имущества, суд установил отсутствие у должника ликвидного имущества и дохода, достаточного для осуществления расчетов с кредитором, а принятие ФИО2 решения о ликвидации Общества 24.07.2018 дополнительно подтверждает то обстоятельство, что должник знал (как минимум – предполагал) о невозможности продолжения хозяйственной деятельности заемщика, и следовательно, о невозможности расчетов с Банком еще до того, как последний предъявил требование о досрочном возврате суммы кредита  в связи с ухудшением его обслуживания.

Кроме того, финансовый управляющий сослался на факты совершения должником в период 2016-2017 годов, целого ряда сделок по отчуждению принадлежащих ему активов в пользу близких родственников и иных лиц, в результате чего у должника не осталось ликвидного имущества, за исключением единственного жилья, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о том, что должник, являясь единственным учредителем и руководителем ООО «Интерфрут», по обязательствам которого поручался перед Банком, осознавал последствия обращения взыскания на его имущество и целенаправленно произвел вывод активов, на которые могло быть обращено взыскание.

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае в предмет доказывания для оспаривания сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве помимо иных обстоятельств входит установление цены отчуждаемого имущества.

В определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В настоящем случае финансовый управляющий полагает, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку с учетом анализа рынка аналогичные транспортные средства предлагаются продавцами к продаже по цене в размере 2 913 000 рублей, при том, что спорное транспортное средство было продано ответчику по цене в размере 50 000 рублей, то есть стоимость имущества была существенно занижена (в 50 раз); также  спорный полуприцеп являлся предметом залога и был оценен в размере 2 400 000 руб., о чем должнику было достоверно известно.

Должник и ответчик, оспаривая стоимость транспортного средства, указанную финансовым управляющим, сослались на то, что приобретенное транспортное средство на момент его продажи нуждалось в ремонте, чем и было обусловлено занижение стоимости переданного ответчику имущества, при том, что в последующем ответчик   приобретал запасные части, стоимость которых превышала миллион рублей.

Отклоняя указанные доводы, суд правомерно исходил из того, что они не подтверждены документально, в частности – заявителем не представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства, как при рассмотрении спора судом первой инстанции не заявлялось и ходатайств о проведении судебной экспертизы. 

Таким образом, судом было правомерно указано на непредставление должником и ответчиком допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства.

При этом, доводы финансового управляющего о неравноценности со ссылкой на сведения с интернет сайтов, судом правомерно признаны обоснованными в силу того, что  указанные сведения отражают ценовые предложения продавцов аналогичных автотранспортных средств  того же года выпуска – 2013, в связи с чем  они могут служить подтверждением стоимости спорного транспортного средства (его аналогов) на момент совершения оспариваемой сделки (26.05.2017), также определенной судом с учетом оценки предмета залога в размере 2 400 000 руб., и в данном случае, по мнению суда, эта стоимость является соответствующей рыночной.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенные должником и ответчиком недостатки транспортного средства в договоре от 26.05.2017 оговорены не были, доказательств того, что оно находилось в неудовлетворительном техническом состоянии на момент его продажи, в связи с чем стоимость реализации и была существенно снижена, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ни должником, ни ответчиком не представлено.

С учетом всего изложенного, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу о доказанности управляющим цели у должника на момент совершения оспариваемой сделки причинения вреда кредиторам и осведомленности об этом ответчика, который, приобретая транспортное средство по столь заниженной цене, должен был выяснить соответствующие  причины, несмотря на то, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении Общества не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки также  на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Применяя в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта  2 статьи 167 ГК РФ  последствия признания сделки недействительной, суд, установив, что  транспортное средство находится в собственности ответчика, правомерно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника полуприцеп марки SHMITZ-CARGOBULL SKO 24/L-13.4 FP60 COOL (VIN: 

<

***>), 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Доводы должника и ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества  (ответчиком не предоставлено должнику по оспариваемой сделке равноценное встречное исполнение, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам),  как заявителем доказана  и осведомленность ответчика о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам, поскольку в данном случае имеет место многократное занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене (доказательств наличия у транспортного средства повреждений, участия его в ДТП и других факторов), что для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; в этой связи продажа имущества по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца, а поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества при таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности, в связи с чем он несет неблагоприятные последствия в связи с совершением такой сделки.

Таким образом, сделка в любом случае являет подозрительной вне зависимости от наличия признаков неплатежеспособности у должника на дату ее совершения, с учетом позиции, приведенной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, а также исходя из совершения должником в непродолжительный период целого ряда сделок по отчуждению всего принадлежащего ему имущества, что, очевидно, было сделано в целях  избежать возможного обращения взыскания на это имущество, то есть в целях причинения вреда кредиторам (доказательств обратного не представлено).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 г. по делу № А56-131549/2019/сд.6 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2 и С.Г. Басараба - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 О.А. Рычагова