ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95008/2024

25 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сухаревской Т.С., судей  Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Извековым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4817/2025)  общества с ограниченной ответственностью «Инмотех» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 по делу № А56-95008/2024   (судья Михайлов П.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инмотех»

к  публичному акционерному обществу «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт»

о взыскании, 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 31.08.2024

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 17.07.2024 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инмотех" (далее – Общество, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  к публичному акционерному обществу "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее - Компания, покупатель, АО «Силовые машины») с требованием расторгнуть спецификацию от 10.07.2023 № 3 к договору поставки от 14.10.2022 № 92841; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2023 по 04.09.2024 года в размере 2 988 170,72 руб., убытки в размере 1 046 400 руб.

Решением суда от 14.01.2025 исковые требования удовлетворены частично, суд расторг спецификацию от 10.07.2023 № 3 к договору поставки  от 14.10.2022 № 92841; в остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 14.01.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что договор  и спецификация не содержат условий, в силу которых поставщик должен был закупить товар и иметь его в наличии до момента оплаты аванса покупателем; нарушением обязательства со стороны ответчика, в связи с которым Обществом заявлено требование о взыскании убытков, является неисполнение ответчиком обязанности по оплате аванса; ссылался на неправомерный отказ суда первой инстанции во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных  на авансовый платеж.

Компания представила отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключён договор поставки от 14.10.2022 № 92841 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора.

Наименование, количество, ассортимент, стоимость, срок поставки товара, а также технические требования к товару определяются в спецификациях (приложениях), к договору.

Спецификации являются неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 Договора).

Сторонами подписана спецификация от 10.07.2023 № 3. Спецификация определяет наименование, характеристики, цену, количество и стоимость подлежащего поставке товара (листовой прокат из никилиевого сплава). Спецификация также определяет условия и порядок оплаты.

Цены и стоимость товара установлены в долларах США, расчёты предполагаются в рублях с пересчётом стоимости по курсу, установленному Банком России на день оплаты. Общая стоимость товара, поставка которого предполагалась по Спецификации,

— без НДС — 656 803,4 долларов США, с НДС — 788 164,08 долларов США.

Условиями Спецификации предусмотрен следующий порядок оплаты:

-  авансовый платёж 30% от общей стоимости товара (в тексте Спецификации — «общей стоимости спецификации») в течение 10 календарных дней с даты предоставления счёта при условии предоставления поставщиком банковских гарантий:

1) на возврат авансового платежа,

2)  на 10% от общей стоимости товара (в тексте Спецификации — «общей цены установленной спецификацией»),

-  окончательный платёж 70% в течение 10 календарных дней с даты поставки товара, определяемой в соответствии с пунктом 2.3 Договора, при выполнении условий, определённых Спецификацией: условий, связанных с предоставлением документов поставки, а также предоставления поставщиком (третьей) банковской гарантии на 5% от общей стоимости товара (в тексте Спецификации - «общей цены установленной спецификацией»).

Пунктами 3.1 — 3.5 Спецификации установлены условия, связанные с предоставлением поставщиком указанных банковских гарантий, в том числе фиксированный курс доллара США, применяемый для цели получения гарантий (пункт 3.2 Спецификации, 91,6879 рублей за 1 доллар США).

Исходя из указанной общей стоимости товара, установленной Спецификацией, размер аванса (30%) должен был составить 236 449,22 долларов США.

19.09.2023 истцом по исполнение условий Спецификации получены независимые (банковские) гарантии, выданные Публичным акционерным обществом «Совкомбанк»:

1.   независимая гарантия № 222172 на сумму 22 852 155,44 руб. (сумма, соответствующая размеру авансового платежа), стоимость выдачи гарантии — 266 000 руб. (платёжное поручение от 19.09.2023 № 2241), срок действия гарантии — до 31.03.2024,

2.   независимая гарантия № 223065 на сумму 7 617 385,15 руб. (сумма, соответствующая 10% от общей стоимости товара, установленной Спецификацией), стоимость выдачи гарантии — 780 400 руб., срок действия гарантии — до 31.03.2024 (платёжное поручение от 19.09.2023 № 2242).

Общая сумма расходов, понесённых истцом в связи с получением указанных независимых гарантий, составила 1 046 400 руб.

05.102023 истец направил в адрес ответчика счёт № 35 на оплату авансового платежа в соответствии со Спецификацией. Срок оплаты по данному счёту истёк 15.10.2023. Оплата авансового платежа до истечения указанного срок и в последующем Ответчиком не произведена.

Согласно исковому заявлению ответчик в нарушение условий Договора и Спецификации не осуществил перечисление авансового платежа.

Полученные истцом независимые гарантии утратили силу в связи с истечением срока, на который они были выданы.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате авансового платежа Истец не осуществил поставку товара в соответствии со Спецификацией.

В силу пунктов 1.1, 1.2, 3.4, 3.7 договора, а также спецификации ответчик обязан оплатить истцу авансовый платёж в течение 10 календарных дней с даты предоставления счёта, то есть в срок до 15.10.2023 (счёт направлен 05.10.2023).

Согласно доводам иска, нарушение ответчиком срока оплаты авансового платежа, имеющее место в период с 15.10.2023 (дата окончания срока, в течение которого данного обязательство должно было быть исполнено) и до момента расторжения Спецификации (об этом далее) следует квалифицировать как неправомерное удержание суммы аванса, на которую за данный период подлежат начислению проценты, размер которых определяется в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитан в долларах США исходя из суммы авансового платежа (236 449,22 долларов США) в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть исходя из действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, за период с 15.10.2023 по дату подписания настоящего заявления (04.09.2024), то есть за 326 дней, и составляет 33 601,38 долларов США.

Поскольку расчёты по Договору предполагались в рублях с пересчётом суммы по курсу, установленному Банком России на день расчётов, размер процентов определён в рублях по курсу, установленному на 04.09.2024 года (88,93 рубля за 1 доллар США) и составляет 2 988 170,72 руб.

Также истец заявил, что ответчик просрочил исполнение обязательства по оплате авансового платежа, что исключило возможность поставки товара в соответствии со Спецификацией. Полученные Истцом независимые гарантии утратили силу. Расходы Истца, понесённые им в связи с получением данных гарантий, безвозвратно утрачены. В соответствии с этим расходы Истца следует квалифицировать в качестве его убытков, подлежащих возмещению Ответчиком.

Размер убытков соответствует расходам, понесённым истцом в связи с получением независимых (банковских) гарантий, размер и факт оплаты которых подтверждаются платёжными поручениями. Общая сумма убытков суммой стоимости двух независимых гарантий: 266 000 руб. и 780 400 руб. и составляет 1 046 400 руб.

Истец направил ответчику претензию от 29.05.2024 № 02/05-2024, в которой потребовал расторгнуть Спецификацию, оплатить проценты, начисленные в соответствии со статьями 393 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате авансового платежа, а также возместить убытки в виде расходов на оплату стоимости независимых гарантий.

Вместе с претензией ответчику направлено подписанное со стороны истца дополнительное соглашение от 29.05.2024 о расторжении Спецификации.

Требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата поставленного товара происходит с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренным договором поставки.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество как в иске, так и в апелляционной жалобе указывает, что покупатель допустил просрочку во внесении предварительной оплаты (аванса) по договору, вследствие чего продавец понес убытки.

В силу пункта 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Пунктом 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Материалы дела не содержат уведомлений Общества о приостановлении исполнения своего обязательства и податель жалобы на их наличие не ссылается.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из буквального толкования условий спорного договора и спецификации к нему не следует, что поставка товара поставлена сторонами в зависимость от внесения авансового платежа.

Следовательно, невнесение авансовых платежей   не освобождало истца от обязанности поставить товар, а исполнив свои обязательства по договору истец мог избежать возникновения на его стороне убытков.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На сумму неперечисленной предварительной оплаты истец начислил проценты в размере  2 988 170,72 руб.

Исходя из императивности положений статьи 328 ГК РФ, в совокупности с положениями главы 30 ГК РФ, продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о применении к покупателю ответственности за неисполнение обязательства по предварительной оплате лишь в случае, если сам продавец исполнит свое обязательство по передаче.

При этом нормы ГК РФ не предусматривают права поставщика требовать сумму предварительной оплаты от покупателя, если товар не поставлен.

Изложенное, соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 18.11.2015 № 307-ЭС15-14234 и от 15.08.2016 № 309-ЭС16-9307.

При этом, поскольку уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя, а проценты, выполняя обеспечительную функцию, также является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства, начисление неустойки в случае просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон. Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.05.2007 N 15651/06.

Из заключенного сторонами договора не следует, что стороны прямо согласовали условие о начислении пени за нарушение покупателем срока внесения авансового платежа, в силу чего в указанной части в удовлетворении требований также отказано правомерно.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.01.2025 по делу №  А56-95008/2024  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.Е. Целищева