АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2105/15 

Екатеринбург

20 мая 2019 г.

Дело № А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Рогожиной О. В., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черник-В» (далее – общество «Черник-В») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.10.2018 по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением суда от 27.10.2016 общество с ограниченной ответственностью «НПО «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Конкурсный управляющий 26.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автотранспортного средства от 15.11.2012, марки TOYOTA LAND CRUISER 200, тип ТС - легковой универсал, VIN JTMHT05JI05001253, год выпуска 2007, цвет - серый, заключенного должником - обществом «НПО «Южный Урал» и обществом «Черник В», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Черник В» в пользу общества «НПО «Южный Урал» действительной стоимости транспортного средства в сумме 1 501 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.02.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Дикунов Алексей Александрович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.10.2018 заявление конкурсного управляющего Максютова Д.П. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 15.11.2012 марки TOYOTA LAND CRUISER 200, тип ТС - легковой универсал, VIN JTMHT05JI05001253, год выпуска 2007, цвет - серый, заключенный должником с обществом «Черник В». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Черник В» в пользу общества «НПО "Южный Урал» 1 501 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда          от 17.01.2019 (судьи  Калина И.В., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 24.10.2018 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Черник В» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда Оренбургской области от 24.10.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что судами сделаны неверные выводы о наличии признаков неплатежеспособности, исходя из анализа финансового состояния должника, поскольку анализ сделок должника в материалы дела конкурсным управляющим не представлен. Заявитель отмечает, что  конкурсным управляющим для установления реальной рыночной стоимости транспортного  средства не представлены оценщику и в суд документы, подтверждающие стоимость приобретенного транспортного средства, его балансовую стоимость согласно 01 счета, амортизационные расходы, отчет о движении полученных денежных средств. Кассатор также отмечает, что суды не учли и то, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, необоснованно не приняли его довод об оплате сделки в сумме 720 000 руб., необоснованно относясь критически к представленному кассовому ордеру, некорректно распределили бремя доказывания, возложив на ответчика представление доказательств, которые находятся у управляющего или которые может получить только собственник. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом «Черник В» (покупатель) 15.11.2012 заключен договор купли-продажи вышеупомянутого автотранспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200. В соответствии с пунктом 3 договора стоимость транспортного средства  определена в размере 720 000 руб., данную сумму продавец от покупателя получил.

Согласно справке МРЭО ГИБДД № 1 (дислокация г. Оренбург) на настоящий момент собственником спорного автомобиля является Дикунов А.А.

Ссылаясь на то, что договор от 15.11.2012 заключен за полтора года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, совершен  с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, спорное имущество реализовано аффилированному лицу по заниженной цене, конкурсный управляющий  общества «НПО «Южный Урал» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании  указанной сделки на основании указан пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (пункты 5 - 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве))».

Изучив представленные в материалы дела документы, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 6.12 Закона о банкротстве. 

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи с обществом «Черник В» должник отвечал признаку неплатежеспособности, недостаточности имущества, согласно представленного в материалы дела анализа финансового состояния должника, подготовленного временным управляющим общества «НПО Южный Урал» предприятие не обладало необходимыми ресурсами для погашения кредиторской задолженности, норма чистой прибыли и рентабельность активов имели отрицательное значение.

В период совершения сделки генеральным директором общества «Черник-В» являлся Черномырдин Александр Александрович, он же в период с 17.06.2008 по 15.10.2016 являлся членом наблюдательного совета общества «НПО «Южный Урал».

В подтверждение неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий представил подготовленную независимым оценщиком Соколовым С.Н. справку № 32/2017 от 18.10.2017 о рыночной стоимости транспортных средств. Согласно данной справке по состоянию на 15.11.2012 (дату реализации) стоимость автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2007 составляет 1 501 000 руб. В представленной справке специалистом-оценщиком Соколовым С.Н. отражено, что оценка проведена исходя из допущения, что оцениваемое транспортное средство находится в рабочем состоянии, соответствующему нормальному естественному износу, на момент реализации находилось в эксплуатации 5 лет.

Суд принял справку в качестве допустимого доказательства по делу и оценил в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами, отметив, что доказательств того, что использованные оценщиком Соколовым С.Н. при оценке сведения и допущения о состоянии автомобиля искажены, недостоверны, ответчиком не представлены, как не представлены доказательства нахождения автомобиля на момент продажи в технически неисправном состоянии, исключающем возможность использования его по прямому назначению без значительных дополнительных вложений.

Кроме того, судами обеих инстанций отмечено, что копия расходного кассового ордера от 15.11.2012 № 179 не является достаточным и допустимым доказательством оплаты ответчиком стоимости автомобиля в размере 720 000 руб., иные доказательства в подтверждение оплаты не представлены, 

С учетом изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, рассмотрев доводы и возражения относительно наличия оснований для признания  спорной сделки - договора купли-продажи автотранспортного средства от 15.11.2012 недействительной и установив, что данная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом между заинтересованными лицами, при этом на момент совершения  соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, имелись признаки неплатежеспособности, а также исходя из доказанности конкурсным управляющим факта неравноценности условий  оспариваемой сделки, отсутствия доказательств оплаты, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для признания заключенного между обществом «НПО «Южный Урал» и обществом «Черник В» договора купли-продажи автотранспортного средства от 15.11.2012 недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «НПО «Южный Урал»  рыночной стоимости транспортного средства - 1 501 000 руб., в связи с реализацией автомобиля третьему лицу. 

Довод заявителя о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Возражения о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и применении в связи с этим правил пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, по сути, являются возражениями о добросовестности сторон сделки при ее совершении, тогда как с учетом установленных судами при разрешении настоящего спора обстоятельств оснований считать договор от 15.11.2012 совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, не имеется; кроме того, доказательств того, что сделка являлась обычной для должника, в частности, ранее им совершались подобные сделки, не представлено. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие проведенного конкурсным управляющим анализа сделок должника за три года, предшествующих дате подачи заявления в суд о банкротстве, отклоняются как не имеющие значения при доказанности конкурсным управляющим в данном обособленном споре всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительной конкретной сделки – договора купли-продажи автотранспортного средства от 15.11.2012.

Оснований полагать, что в данном случае судами неверно распределено бремя доказывания по спору, с учетом предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, судом округа не усматривается. 

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции, исходя из доводов и возражений участвующих в деле лиц, верно определили предмет доказывания по рассматриваемому обособленному спору; все приведенные доводы и доказательства исследованы и оценены судами в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств по спору у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено.

Таким определение Арбитражного суда  Оренбургской области                           от 24.10.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку кассационное производство завершено, судебные акты оставлены без изменения, приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением суда округа от 23.03.2019, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.10.2018 по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черник-В» – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.10.2018 по делу № А47-2861/2014 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2019, отменить. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий							Н.В. Шершон 

Судьи							О.В. Рогожина 

								Ю.В. Кудинова