ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-21694/2021к8

г. Красноярск

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  «13» сентября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Таракановой О.М.  (до перерыва), секретарем Щекотуровой Я.С. (после перерыва),

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РусАгро»  ФИО1 (до и после перерыва);

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности, паспорт (до перерыва), ФИО4, представителя по доверенности (после перерыва), ФИО5, представителя по доверенности (после перерыва);

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 05 июня 2024 года по делу № А33-21694/2021к8,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РусАгро» (далее – должник), 26.12.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего, в соответствии с которым заявитель просит:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства б/н от 14.03.2020, заключенный между ООО «РусАгро» и ФИО2;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Mazda CX-9, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2024 года по делу № А33-21694/2021к8 признан недействительным договор купли-продажи от 14 марта 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РусАгро» и ФИО2. В порядке реституции взыскано с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусАгро» 2 600 000 руб. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.07.2023. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 рублей, в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусАгро» - 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках оспариваемой сделки должник получил от ответчика оплату за спорный автомобиль в размере 2 600 000 руб., последующее временное отчуждение автомобиля ответчиком по цене 250 000 руб. было осуществлено ответчиком с целью обеспечения технического обслуживания и эксплуатации автомобиля в период длительного отсутствия ФИО2 При этом апеллянт указывает, что ответчик не является аффилированным по отношению к должнику лицом, а оспариваемая сделка не имела цели причинения вреда интересам кредиторов.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.08.2024.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в судебном заседании объявлялся  перерыв до 04.09.2024.

В судебном заседании до перерыва представитель ФИО2 изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании после перерыва представители ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы, представили суду для приобщения к материалам дела оригинал квитанции к ПКО от 14.03.2020 об оплате за спорное транспортное средство, справки о доходах ФИО7, свидетельство о заключении брака.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «РусАгро» ФИО1 в судебном заседании по доводам жалобы возражала, вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных документов оставила на усмотрение суда.

Судебная коллегия, в целях полного, всестороннего рассмотрения жалобы, приобщила к материалам дела оригинал квитанции к ПКО от 14.03.2020, справки о доходах ФИО7, свидетельство о заключении брака.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

14.03.2020 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство Mazda CX-9, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, по цене 2 600 000 рублей.

Как указано в договоре, покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 2 600 000 рублей.

26.12.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи автомобиля от 14.03.2020 недействительной сделкой в связи с отсутствием доказательств оплаты со стороны ответчика за приобретенное транспортное средство.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что договор купли-продажи от 14.03.2020 был заключен между должником и ФИО2 в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, в связи с чем признал спорный договор недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Обращаясь с заявлением в суд первой инстанции, в качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указывал пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 16.09.2021, а сделка совершена 14.03.2020, договор купли-продажи от 14.03.2020 может быть оспорен только по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в трехлетний период подозрительности.

Как установлено в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что неравноценное встречное предоставление заявитель усматривает в отсутствии доказательств оплаты со стороны ответчика за спорное транспортное средство.

Суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие документов о передаче должнику стоимости транспортного средства, отсутствие данных о доходах ответчика в период с 2018 года по 2021 год, а также отсутствие возражений ответчика относительно недоказанности факта передачи денежных средств за автомобиль, пришёл к выводу о том, что денежные средства в размере 2 600 000 рублей не были переданы ответчиком продавцу в момент заключения договора купли-продажи, как на то указано в договоре, в связи с чем оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, что явилось  основанием для признания договора купли-продажи от 14.03.2020 недействительной сделкой.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела в суде апелляционной инстанции, ответчиком в материалы дела была представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 20 от 14.03.2020.

Как следует из указанной квитанции к ПКО, ФИО2 в кассу общества с ограниченной ответственностью «РусАгро» были внесены денежные средства в размере 2 600 000 руб. В качестве основания платежа в квитанции указан договор купли-продажи автомобиля Mazda CX-9 от 14.03.2020.

Конкурсным управляющим возражений по представленной квитанции к ПКО не заявлено, как не заявлено и ходатайства о фальсификации данного документа.

Таким образом, автомобиль приобретен ответчиком у должника возмездно, оплата произведена согласно условий договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы управляющего о недоказанности факта оплаты за автомобиль в связи с тем, что денежные средства не внесены впоследствии на счет должника, отклонены, поскольку последующее распоряжение денежными средствами должником не может свидетельствовать о неисполнении ответчиком обязательств по оплате.

Согласно представленному при рассмотрении дела в суде первой инстанции отчету от 02.04.2024, выполненному ООО «Независимая оценка», рыночная стоимость автомобиля по состоянию на момент заключения оспариваемого договора составляла 2 921 000 руб.

Следовательно, спорный автомобиль был приобретён ответчиком по цене, сопоставимой с рыночной стоимостью, установленной имеющимся в материалах дела отчётом об оценке.

В обоснование наличия финансовой возможности оплаты за спорное транспортное средство, в материалы дела представлены сведения о доходах супруга ответчика – ФИО7 за 2020 год (справки по форме 2-НДФЛ), где отражен размер доход в сумме более 5 млн.руб. Ответчик пояснила что несмотря на заключение брака в декабре 2020 года, фактически автомобиль приобретался на денежные средства супруга, т.к. супруги в рассматриваемый период вели совместное хозяйство.

Управляющий в обоснование наличия оснований для признания сделки недействительной, указывал также на то, что оспариваемая сделка была направлена на вывод имущества из собственности общества «РусАгро» с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку ФИО2 в день заключения договора купли-продажи с ООО «РусАгро» продала автомобиль ФИО8 по цене, значительно меньшей, чем указано в договоре с ООО «РусАгро» - за 250 000 рублей (договор купли-продажи транспортного средства б/н от 14.03.2020). В последующем, ФИО8 по договору купли-продажи автомобиля от 22.01.2021 продал это же транспортное средство обратно ФИО2 за 250 000 рублей.

По данным обстоятельствам перепродажи автомобиля ФИО8 ответчик пояснила, что она временно переоформила автомобиль, приобретённый ею для личного использования, на водителя своего супруга в связи с ее длительным пребыванием за пределами Российской Федерации, в целях технического обслуживания автомобиля и его  использования членами семьи ответчика.

С учетом вышеизложенного, материалами дела подтверждается факт оплаты со стороны ФИО2 за приобретенное имущество в сумме 2 600 000 руб., что соответствует рыночной цене отчужденного имущества.

Таким образом, учитывая, что оспариваемая сделка была совершена возмездно, оснований для признания ее недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Также судебная коллегия учитывает отсутствие каких-либо доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Исходя из вышеуказанного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства б/н от 14.03.2020, заключенного между ООО «РусАгро» и ФИО2 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной, требования о применении последствий недействительности сделки также не подлежат удовлетворению.

Доводы апеллянта о его ненадлежащем извещении о рассмотрении дела в суде первой инстанции отклонены, поскольку в адрес ответчика (с указанием верных ФИО) направлено определение суда от 06.03.2024 по адресу регистрации ответчика, что подтверждается почтовым отправлением с идентификатором 66000094024032, которое не получено ответчиком по причине истечения срока хранения, что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ свидетельствует о надлежащем извещении ответчика о судебном процессе.

В рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной, определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.07.2023 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на легковой автомобиль: Mazda CX-9, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Поскольку заявление конкурсного управляющего судом рассмотрено, в удовлетворении заявления отказано, судебная коллегия считает принятые в рамках дела определением от 26.07.2023 обеспечительные меры подлежащими отмене в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной) по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее – Постановление № 46) разъяснено, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Конкурный управляющий при подаче заявления о признании сделки недействительной не оплачивал государственную пошлину за рассмотрение заявления, ходатайствовал о предоставлении отсрочки ее уплаты, в связи с чем, с  учётом результатов рассмотрения дела государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с должника в пользу федерального бюджета.

Кроме того, с учётом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «РусАгро» в пользу ФИО2.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2024 года по делу № А33-21694/2021к8 подлежит отмене,  в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки недействительной следует отказать.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «05» июня 2024 года по делу № А33-21694/2021к8 отменить. Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.07.2023.

Взыскать с ООО «РусАгро» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с ООО «РусАгро» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

 

М.Н. Инхиреева

Судьи:

 

В.В. Радзиховская

 

И.В. Яковенко