ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.05.2023

Дело № А40-54759/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2023 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Архиповой Ю.В.,  Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца:  ФИО1 – конкурсный управляющий – решение Арбитражного суда Тверской области от 25.02.2020

от ответчика (АКБ «Мастер - Капитал» (ОАО)): ФИО2 по доверенности от 12.10.2022

от ответчика (ООО «Мастер МКАД»): не явился, извещен

рассмотрев 03 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Полесье» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение от 30.09.2022 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 23.01.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Полесье»

к АКБ «Мастер - Капитал» (ОАО), ООО «Мастер МКАД» в лице конкурсного

управляющего ФИО3

о признании недействительными кредитных договоров и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Полесье» в лице конкурсного управляющего (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКБ «Мастер - Капитал» (ОАО) и ООО «Мастер МКАД» (далее – ответчики) о признании недействительными: кредитных договоров, заключенных между АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) и ООО «Мастер МКАД»: №58/к-17 от 05.04.2017, №63/к-17 от 19.04.2017, №148/к-17 от 31.07.2017, №222/к-17 от 01.11.2017 по признакам мнимости и притворности; о применении последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим обязательств ООО «Полесье» перед АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) по договорам поручительства: №58/к-17п от 30.11.2017; №63/к-17п от 30.11.2017; №148/к-17п от 30.11.2017; №222/к-17п от 30.11.2017, со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам о транзитном характере оспариваемых кредитных договоров. Как указывает заявитель, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам о том, что денежные средства, которыми поручитель исполнил обязательства за заёмщика, также были получены поручителем путём транзитных сделок от кредитора. Истец указывает на то, что судами сделаны ошибочные выводы по вопросу аффилированности сторон оспариваемых сделок. Заявитель ссылается на то, что судами неправомерно сделаны выводы о недоказанности фактора осведомленности другой стороны сделок о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов и об отсутствии доказательств злоупотребления правом со стороны банка, а также конечного бенефициара Банка. Заявитель указывает на то, что срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель АКБ «Мастер - Капитал» (ОАО), просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель  ООО «Мастер МКАД», извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу по кредитным договорам, заключенным между АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) и ООО «Мастер МКАД»: №58/к-17 от 05.04.2017, №63/к-17 от 19.04.2017, №148/к-17 от 31.07.2017, №222/к-17 от 01.11.2017 обязательства заемщика исполнены в полном объеме. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2017 в отношении должника ООО «Мастер МКАД» введена процедура наблюдения, решением суда по делу №А40-180834/17 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2018 по делу №А40-180834/17 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мастер МКАД» требования Временной администрации по управлению кредитной организацией АКБ «Мастер-Капитал» (ОАО) в размере 4 582 849,31 руб. 

Истец указывает на транзитный характер кредитных договоров, которые были заключены между аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, считает спорные договоры мнимыми сделками и безденежными.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 166, пункта 1 статьи 167, статей 168, 170, пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что аффилированность заемщика и поручителя лишь объясняет экономические мотивы предоставления обеспечения по кредитам, кроме этого, истец не представил доказательств осведомленности другой стороны сделок о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов путем заключения договоров поручительства, исходя из того, что в условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и получению обеспечения от аффилированного с должником лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение, указав, что исполнение обязательств заемщика перед банком свидетельствует о том, что поручитель ООО «Полесье» подтверждал действительность кредитных договоров и договоров поручительства, учитывая, что ранее конкурсный управляющий ООО «Полесье» в рамках дела о банкротстве ООО «Полесье» подавал в суд заявление о признании недействительной сделки договора поручительства №58/к-17п от 30.11.2017, заключенного между ООО «Мастер МКАД» и должником ничтожной сделкой по признакам мнимости и применении последствий недействительности сделки в виде исключения требований ОАО АКБ «Мастер-Капитал» из реестра требований кредиторов должника в части суммы 4 581 174 ,26 руб. как обеспеченных залогом имущества должника и определением Арбитражного суда Тверской области от 25.10.2021 по делу №А66-20119/2019 в требованиях истцу было отказано, исходя  из того, что истцом не доказан бесспорный факт наличия интересов лиц, между которыми распределен капитал банка, совпадение их общих интересов в нарушение законных прав и иных интересов кредиторов ООО «Полесье», а также исходя из того, что  спорные договоры заключены в 2017 году, иск подан суд  18.03.2022, в результате чего срок исковой давности для признания сделки недействительной (оспоримой) истек, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами и оценкой представленных в материалы дела доказательств, выводы судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с учетом предмета и оснований заявленных требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 285-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2023 года по делу №А40-54759/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова 

Судьи:                                                                                        Ю.В. Архипова  

                                                                                                   В.В. Кобылянский