Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-52001/23-85-410

г. Москва

28 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Компании Leisler Holdings Ltd. (РН - HE 193047, 1065, Республика Кипр, Никосия, ул. АРх. Макариуса 3-го, 2-4 Кэпитал Центр, этаж 9) в лице Конкурсного управляющего ФИО2 Мозуриса

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОЛЛИНГЕР ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 59 072 000 руб.

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 18.09.2021 №б/н

от ответчика – ФИО4 по дов. от 01.12.2023 №28/23 (адв. уд.); ФИО5 по дов. от 24.05.2023 №20/23

от третьего лица - ФИО6 по дов. от 11.05.2022 №11.05.2022 №350000/1316-Д 

 

УСТАНОВИЛ:

Компания Leisler Holdings Ltd. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РОЛЛИНГЕР ЛОГИСТИКА" о взыскании денежных средств в размере 2 233 700 Евро фактической стоимости неосновательно полученных им 32 грузовиков MAN и 32 тентовых полуприцепов Kogel согласно перечню.

Протокольным определением от 12.12.2023 судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточненные исковые требования о взыскании фактической стоимости транспортных средств в размере 59 072 000 руб., поскольку не противоречит закону, не нарушает права других лиц, заявление подписано полномочным лицом.    

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам иска.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал исковые требования по доводам иска.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что решением окружного суда г. Никосия (Республика Кирп) по делу №1076/2017, компания Leisler Holdings Ltd. (далее — Истец) была признана банкротом. Решением суда г. Никосия (Республика Кипр) от 26.05.2021 г. (изготовлено в полном объёме 08.06.2021 г.) г-н ФИО2 Мозурис был назначен конкурсным управляющим Истца (далее - Конкурсный управляющий). Определением арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-54820/2022 от 22.07.2022 г. решение окружного суда г. Никосия было признано на территории Российской Федерации, ему была придана законная сила.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что является собственником истребимых транспортных средств, которые приобрёл в собственность у компании «МАН Нутцфарцойге Акциенгезельшафт» на кредитные средства, полученные от Банка ВТБ (ПАО) (далее - Банк) для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) обществу «Навигатор-М» в рамках Договоров международного лизинга №L-07/10-l, №L-07/10-2 и №L-07/10-3 от 20.04.2007 г..

В процессе изучения коммерческо-финансовой документации Истца конкурсным управляющим было установлено, что Истец заключил с ООО «Навигатор-М» Договоры международного лизинга № L-07/10-01 от 20.04.2007, № L-07/10-02 от 20.04.2007 и № L-07/10-03 от 20.04.2007 (далее - Договоры лизинга), в рамках которых Истец передал ООО «Навигатору-М» 32 седельных тягача MAN и 32 тентовых полуприцепа Kogel (далее - Предметы лизинга).

Общая сумма подлежащих к уплате лизинговых платежей составила 3 447 762,81 Евро, однако лизинговые платежи обществом «Навигатор-М» полностью так и не были выплачены. Лизинговая задолженность составила 1 992 066,39 евро - пятьдесят восемь процентов от всех подлежащих уплате лизинговых платежей. Таким образом, ООО «Навигатор-М» выплатило менее половины всех подлежащих уплате лизинговых платежей, а предметы лизинга остались собственностью Leisler, право собственности на них лизингополучателю не перешло.

В рамках розыска имущества компании Leisler выяснилось, что общество «Навигатор-М» было ликвидировано 26 мая 2022 года. 

В связи с тем, что имелись признаки возможного незаконного отчуждения обществом «Навигатор-М» транспортных средств Leisler перед ликвидацией общества, компанией Leisler было подано заявление в правоохранительные органы Российской Федерации с просьбой провести проверку по факту возможного хищения имущества, переданного в лизинг обществу «Навигатор-М».

Согласно ответу МВД РФ было установлено, что транспортные средства, переданные в лизинг ООО «Навигатор-М», в 2016 году в своё владение получило общество с ограниченной ответственностью «Роллингер-логистика» (далее - Ответчик).

Истец считает, что большая часть лизинговой задолженности ООО «Навигатор-М» так и не была погашена и, следовательно, право собственности на предметы лизинга обществу «Навигатор-М» так и не перешло. 

С учётом того, что Leisler в договорные отношения с ООО «Роллингер-логистика» не вступало, денежных средств за имущество не получало, а «Навигатор-М» права отчуждать лизинговое имущество Leisler не имел, Истец считает, что предметы лизинга могут находиться во владении ООО «Роллингер-логистика» незаконно.

Учитывая вышеуказанное, Истец просит истребовать из незаконного владения ООО «Роллингер-Логистика» (Ответчика) Предметы лизинга.

В ходе судебного разбирательства, истец, считая спорное имущество утраченным, уточнил исковые требования и окончательно просит суд взыскать фактическую стоимость транспортных средств в размере 59 072 000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия в порядке досудебного урегулирования от 16.02.2023, оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В соответствии со статьей 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Таким образом, в соответствии со статьей 301 ГК РФ подобное требование может быть удовлетворено при условиях, если: истребуемое имущество принадлежит истцу на праве собственности или ином вещном праве и при этом оно используется ответчиком в отсутствие на то правовых оснований, либо по порочному основанию.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу ст. 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на исковое заявление.

В качестве возражения на иск ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 3.4. Договоров лизинга оставшаяся сумма лизинговых платежей подлежит уплате Лизингополучателем в порядке и сроки, предусмотренные в Графике лизинговых платежей, указанном в Спецификациях.

Согласно Спецификации №1 к Договорам лизинга графиком платежей предусмотрено исполнение обязательств по указанным Договорам в срок с 2012 по 2014 года.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, оплата лизинговых платежей была прекращена ООО «Навигатор-М» в 2011 году.

Из письма МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве от 06.07.2023 следует, что ООО «Роллингер Логистика» осуществляло владение спорными транспортными средствами в период с июля 2015 по декабрь 2018 года.

В соответствии с п. 52.2. Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденными Приказом МВД России от 27.01.2003 г. № 59 (далее - «Правила регистрации ГИБДД»), транспортные средства, переданные лизингодателем лизингополучателю во временное владение и (или) пользование на основании договора лизинга, предусматривающего регистрацию транспортных средств за лизингополучателем временно регистрировались в регистрационном подразделении ГИБДД за лизингополучателем на срок действия договора по месту нахождения лизингополучателя на основании: договора лизинга; Документов, удостоверяющих право собственности лизингодателя на транспортные средства; документов, выданных таможенными органами при временном ввозе транспортных средств на территорию Российской Федерации. Временная регистрация транспортных средств за лизингополучателем производилась с выдачей свидетельств о регистрации транспортных средств и регистрационных знаков на срок, указанный в договоре лизинга, либо в документах, выдаваемых таможенными органами при временном ввозе транспортных средств на территорию Российской Федерации.

В силу п. 5.10 Договоров лизинга и п. 52.2. Правил регистрации ГИБДД на основании представленных в ГИБДД Договоров лизинга; документов, удостоверяющих право собственности Истца на транспортные средства; документов, выданных таможенными органами при временном ввозе транспортных средств на территорию Российской Федерации в качестве владельца транспортных средств, был зарегистрирован Лизингополучатель, а копии свидетельств транспортных средств были переданы Лизингодателю. При этом собственником транспортных средств согласно п. 6.2. Договоров лизинга оставался Лизингодатель.

В силу п. 52.2. Правил регистрации ГИБДД регистрация транспортных средств за ООО «Навигатор-М» осуществлялась на срок действия Договоров лизинга.

В соответствии с информацией с сайта ГИБДД спорные транспортные средства в период с 2007 по 2015 года были зарегистрированы за ООО «Навигатор-М»

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что временная регистрация ООО «Навигатор-М» в качестве владельца транспортных средств до июля, сентября 2015 года была произведена после прекращения последним лизинговых платежей и окончания срока платежей по Договорам лизинга, но с согласия Лизингодателя путем заключения соответствующих соглашений о продлении действий Договоров лизинга. Так как в обратном случае у ГИБДД отсутствовали правовые основания для осуществления регистрационных действий в отношении спорного имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 г. ООО «Навигатор-М» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении ООО «Навигатор-М» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2022 по делу № А40-96807/20 завершено  конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Навигатор-М».

Решением окружного суда г. Никосия (Республика Кипр) по делу №1076/2017, компания Leisler Holdings Ltd. была признана банкротом. Решением суда г. Никосия (Республика Кипр) от 26.05.2021 г. г-н ФИО2 Мозурис был назначен конкурсным управляющим.

Таким образом, Конкурсным управляющий истца в период с 2021 по 2022 не был лишен права предъявить требования о взыскании стоимости утраченного имущества в рамках дело о банкротстве ООО «Навигатор-М», чего сделано не было.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поскольку истец является субъектом предпринимательской деятельности, осуществляет деятельность по извлечению прибыли на свой страх и риск, то действуя разумно и добросовестно, истец не мог не понимать, что сдавать одно и тоже транспортное средство на один и тот же период двум разным арендаторам, вполне возможно является его деловым просчетом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Истец в период с 2011 по 2015 года должен и обязан был как собственник спорного имущества контролировать поступление лизинговых платежей, владеть информацией об изменение и прекращении правоотношений в рамках заключенных Договоров лизинга, в отсутствие встречного исполнения по указанным Договорам со стороны Лизингополучателя.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно п. 2 ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

По смыслу статьи 201 ГК РФ, переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает исчисляться в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Постановлением от 23.01.2023 по делу А40-20242/22 Арбитражный суд Московского округа разрешая требования компании Leisler Holdings Limited (Республика Кипр) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Д-Транс» указал, что в соответствии со специальными нормами пунктов 5 - 7 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в отличие от содержащихся в пункте 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации положений о возобновлении договора аренды на неопределенный срок, договор лизинга после истечения срока всех лизинговых периодов не возобновляется на неопределенный срок, при этом каких-либо доказательств заключения сторонами дополнительного соглашения об изменении срока исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга в материалы дела не представлено, из чего следует, что все неисполненные обязательства лизингополучателя из спорного договора лизинга являлись наступившими в сентябре 2014 года, однако, лизингодатель до истечения трехлетнего срока исковой давности не воспользовался правом досрочно расторгнуть договор лизинга на основании пунктов 12.3, 12.4, 12.4.1, 12.5 договора и потребовать возврата предметов лизинга.

Принимая во внимание изложенное, следует признать, что при вышеуказанных обстоятельствах в данном случае титульная собственность лизингодателя с сентября 2017 года утратила свою обеспечительную функцию, в связи с чем прекратилась как способ обеспечения исполнения обязательств. При этом представляется, что в отношении вещных прав на предметы лизинга в данном случае наступают аналогичные правовые последствия, которые наступают при отказе в удовлетворении судом виндикационного иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В рамках настоящего судебного разбирательства истец обратился первоначально с заявленными требованиями в суд 14.03.2023 года.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз.2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

В связи с тем, что при подаче иска судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины, то судебные расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 49, 64, 65, 71, 110, 112, 123, 131, 159, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Компании Leisler Holdings Ltd. (РН - HE 193047, 1065, Республика Кипр, Никосия, ул. АРх. Макариуса 3-го, 2-4 Кэпитал Центр, этаж 9) в доход Федерального бюджета Российской Федерации неоплаченную по иску государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

Судья:

Д.Н. Федорова