АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А25-270/2020

12 июля 2022 года

г. Черкесск

Резолютивная часть решения объявлена 5 июля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Миллера Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 369009, 

<

...>)

и общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 369100, 

<

...>);

к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 115419, 

<

...>),

о признании договоров недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью "ЮгПроектСтройМонтаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 369009, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2,

- общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 369003, 

<

...>, литера И, офис 8)

- конкурсный управляющий ООО "ЮгТрансСтрой" ФИО3;

- общество с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей Югстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 356245, 

<

...>; адрес конкурсного управляющего ФИО4 410540, 

<

...> д 14)

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (далее – истец, ООО "ЮгТрансСтрой") обратилось в суд с иском к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" (далее – ответчик, банк, ПАО "МИнБанк") о признании недействительными договоров залога движимого имущества № 102-З-1 от 28.12.2017, № 114-З-1 от 29.12.2017.

Определением суда от 01.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" (далее – соистец, ООО "ОПК "Прогресс") привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 166, 167, 168, 209, 334, 335, 342, 365 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированны тем, что имущество, заложенное по оспариваемым договорам ипотеки, было изъято у истца и передано ООО "ОПК "Прогресс" в соответствии с определением суда, что означает прекращение договоров ипотеки.

В судебном заседании 28.06.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 5 июля 2022 года. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены об объявлении перерыва, а также о времени и месте продолжения судебного заседания применительно к п. 11 – п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках". Судебное заседание после перерыва продолжено.

В ходе судебного разбирательства от истца полупило заявление об изменении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ. С учетом изменений истец просит признать договоры залога движимого имущества № 102-З-1 от 28.12.2017, № 114-З-1 от 29.12.2017 прекращенными, а обременение отсутствующим.

Изменение истцом исковых требований судом рассмотрено в порядкест. 49 АПК РФ и принято, поскольку это не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Изучив материалы дела, выслушав в ходе судебного разбирательства представителей сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в части исковых требований ООО "ОПК "Прогресс".

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Предметом рассматриваемого иска ООО "ОПК "Прогресс" является требование о признании прекращенными договоров залога движимого имущества № 102-З-1 от 28.12.2017, № 114-З-1 от 29.12.2017, а обременения отсутствующим.

Судом установлено, что ООО "ОПК "Прогресс" в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Комбинат железобетонных конструкций" (ООО "КЖБК"), ПАО "МИнБанк", ООО "ЮгТрансСтрой" о признании прекращенными договоров залога: № 68-З-5 от 29.12.2014, № 69-З-5 от 22.01.2015, № 71-3-5 от 11.03.2015, № 81-З-5 от 12.02.2016, № 68-З-4 от 29.12.2014, № 69-З-4 от 22.01.2015, № 71-З-4 от 11.03.2015, № 81-З-4 от 12.02.2016, № 68-З-3 от 29.12.2014, № 69-З-3 от 22.01.2015, № 1-З-3 от 11.03.2015, № 81-З-3 от 12.02.2016, № 68-З-6 от 29.12.2014, № 69-З-6 от 20.09.2018, № 71-З-6 от 21.09.2018, № 81-З-6 от 24.09.2018, № 102-З от 01.09.2016, № 114-З от 05.06.2017, а также рассматриваемых в настоящем деле № 102-З-1 от 28.12.2017, № 114-З-1 от 29.12.2017.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской республики от 27.12.2021 по делу № А25-176/2021 в удовлетворении искового заявления конкурсному управляющему было отказано.

Вышеуказанное решение вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, в настоящем деле производство по требованиям ООО "ОПК "Прогресс" подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Арбитражный суд, изучив содержащиеся в исковом заявлении и отзыве доводы, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав в ходе судебного разбирательства представителей лиц, участвующих в деле, считает исковые требования ООО "ЮгТрансСтрой" не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между банком (кредитор) и ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" (ООО "РОСЮгСтрой") (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> от 25.08.2016, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 124 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 20.02.2018 и уплатить проценты за пользование суммой кредита в размере 15 % годовых (п. 1.1, п. 1.2 договора).

Во исполнение обязательств по вышеуказанному кредитному договору, 28.12.2017 между обществом (залогодатель) и банком (залогодержатель) был заключен договор залога движения имущества № 102-З-1 от 28.12.2017, в соответствии с которым залогодатель передаёт, а залогодержатель принимает, в залог и обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "РОСЮгСтрой" (далее - заемщик) по кредитному договору № 

<

***> от 25.08.2016, заключенному между залогодержателем и заемщиком, имущество состав/количество и его залоговая стоимость указаны в приложении № 1 (грузовые самосвалы в количестве 5 единиц), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 1 200 000 рублей. Изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения настоящего договора не является основанием для изменения или прекращения залога (т. 1 л.д. 61 - 65).

В связи с продлением срока возврата денежных средств по договору кредита № 

<

***> от 25.08.2016 между сторонами были заключены дополнительные соглашения (т. 1 л.д. 66 - 67).

Между банком (кредитор) и ООО "РОСЮгСтрой" (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> от 05.06.2017, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 96 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 30.11.2018 и уплатить проценты за пользование суммой кредита в размере 14 % годовых (п. 1.1, п. 1.2 договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по вышеуказанному кредитному договору, между обществом (залогодатель) и банком (залогодержатель) был заключен договор залога движимого имущества № 114-З-1 от 29.12.2017, в соответствии с которым залогодатель передаёт, а залогодержатель принимает, в залог и обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "РОСЮгСтрой" (далее - заемщик) по кредитному договору № 

<

***> от 05.06.2017, заключенному между залогодержателем и заемщиком, имущество состав/количество и его залоговая стоимость указаны в приложении № 1 (грузовые самосвалы в количестве 5 единиц), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 1 200 000 рублей. Изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения настоящего договора не является основанием для изменения или прекращения залога (т. 1 л.д. 68 - 72).

В связи с продлением срока возврата денежных средств по договору кредита № 

<

***> от 05.06.2017 между сторонами были заключены дополнительные соглашения (т. 1 л.д. 73 - 75).

Предметы залога по договору залога движения имущества № 102-З-1 от 28.12.2017, и договору залога движения имущества № 114-З-1 от 29.12.2017 идентичны.

Согласно договору залога от третьего лица № 32-3-8 от 11.06.2013 ООО "ОПК "Прогресс" (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО "ЮгПроектСтройМонтаж" (заемщик) по кредитному договору передало в залог ПАО "МИнБанк" (залогодержатель) 45 единиц техники общей стоимостью 26 943 151 рубль 70 копеек (т. 1 л.д. 47 - 55).

16.04.2015 между ООО "ЮгТрансСтрой" (залогодержатель) и ООО "ОПК "Прогресс" заключено соглашение об условиях обращения взыскания на имущество, заложенное по договору залога от третьего лица № 32-3-8 от 11.06.2013, согласно п. 6 которого предмет залога подлежит передаче в собственность залогодержателя в течение 3 (трех) дней с момента подписания настоящего соглашения на основании акта приема-передачи (т. 1 л.д. 56 - 57).

Согласно приложению № 1 к соглашению от 16.04.2015 залогодержателю передаются грузовые самосвалы в количестве 25 единиц общей стоимостью 2 000 000 рублей (т. 1 л.д. 58 - 60).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОПК "Прогресс" конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанного соглашения от 16.04.2015 об условиях обращения на имущество, заложенное по договору залога третьего лица № 32-3-8 от 11.06.2013, заключенное между ООО "ЮгТрансСтрой" и ООО "ОПК "Прогресс", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по соглашению имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 29.03.2019 по делу № А25-1295/2014 требования конкурсного управляющего были удовлетворены в полном объеме. Соглашение от 16.04.2015 было признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата грузовых самосвалов. Удовлетворяя требования конкурсного кредитора, суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена после введения процедуры наблюдения в отношении должника в нарушение запрета, установленного ст. 18.1 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то суд квалифицирует данную сделку как ничтожную, совершенную сторонами этой сделки с противоправной целью для причинения имущественного вреда кредиторам ООО "ОПК "Прогресс" с нарушением принципа добросовестности гражданских правоотношений, что является самостоятельным основанием для признания такой сделки недействительной (т. 2 л.д. 76 - 87).

Ссылаясь на возврат имущества, заложенного по спорным договорам залога, в конкурсную массу ООО "ОПК "Прогресс" и включение требований банка в реестр требований кредиторов указанного лица в рамках дела № А25-1295/2014, полагая подлежащим прекращению залог недвижимого имущества по спорным договорам, истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (п. 1 с. 334.1 ГК РФ).

Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Прекращение залога возможно по основаниям, приведенным в п. 1 ст. 352 ГК РФ.

Как предусмотрено пп. 7 п. 1 ст. 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса.

Как установлено п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с п. 2 ст. 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Таким образом, залог не прекращается, если залогодержатель признан добросовестным. В этом случае имущество подлежит возврату прежнему собственнику, обремененное залогом.

В рассматриваемом случае в результате признания недействительной сделки, заключенной между ООО "ОПК "Прогресс" и ООО "ЮгТрансСтрой", правопреемником залогодателей стало ООО "ОПК "Прогресс", к которому перешли права и обязанности залогодателей по оспариваемым договорам залога.

В силу положений абзаца второго п. 2 ст. 335 ГК РФ право залога, принадлежащее добросовестному залогодержателю (который не знал и не мог знать о том, что залогодатель не вправе был распоряжаться имуществом), подлежит защите.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

В данном случае доказательств того, что при заключении договоров банк действовал недобросовестно, не представлено.

Более того, факт добросовестности ПАО "МИнБанк" как залогодержателя установлен постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021 по делу № А25-1295/2014, которым в реестр требований ООО "ОПК "Прогресс" включены требования ПАО "МИнБанк" в размере 47 669 853 рубля как обеспеченные залогом имущества должника.

С учетом положений ст.ст. 335, 342, 353 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что основания прекращения залога, предусмотренные пп. 7 п. 1 ст. 352 ГК РФ, в рассматриваемом случае отсутствуют, поскольку банк, будучи добросовестным залогодержателем, сохранил свои права и обязанности по договорам ипотеки.

Вышеуказанные обстоятельства надлежащими доказательствами не опровергнуты, какие-либо доказательства прекращения залога по установленным законом основаниям(п. 1 ст. 352 ГК РФ) в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Приведенные истцом доводы не подтверждают прекращение спорных договоров залога по основаниям, предусмотренным законодательством. Права банка как добросовестного залогодержателя не могут ставиться в зависимость от правоотношений между залогодателем и третьим лицом, имевших место после возникновения залога. В материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства недобросовестности банка при заключении кредитных договоров, о его осведомленности в отношении обстоятельств, послуживших основанием для выводов суда по делу№ А25-1859/2014 при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными. В рассматриваемой ситуации залог банка на спорное имущество сохранился.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании договоров залога прекращенными, а обременения отсутствующим, подлежат отклонению.

Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

Поскольку истцом заявлены требования в отношении двух договоров залога, следовательно, государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 12 000 рублей.

Разрешая вопрос об уплате государственной пошлины, суд руководствуется ст. 110 АПК РФ и взыскивает её с истца.

 

Руководствуясь статьями 1 - 3, 17, 27 - 28, 49, 101 - 103, 110, 150, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

р е ш и л:

1. Принять изменение обществом с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" исковых требований.

2. Производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" прекратить.

3. В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 рублей.

 

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд (улица Вокзальная, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

 

Судья                                                                                                                           Д.В. Миллер