﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3655/19 

Екатеринбург

04 июля 2019 г.

Дело № А50-18878/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Снигерева Андрея Ивановича (далее – Ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2019 по делу № А50-18878/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Снигерева А.И. Микова С.А. (доверенность от 30.04.2019).

От открытого акционерного общества «Уралгидросталь» (далее – Истец, Общество, общество «Уралгидросталь») поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Уралгидросталь» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к бывшему директору Снигереву А.И. о взыскании 3 587 011 руб. 04 коп. причиненных его действиями убытков (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2018(судья Кульбакова Е.В.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019(судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Снигерев А.И. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает необоснованным взыскание с негов качестве убытков сумм НДФЛ, поскольку бремя по уплате названногоналога несут сами работники из начисленной им заработной платы,но не их налоговые агенты. Также, по мнению Заявителя, судами допущен неверный расчет сумм страховых взносов на обязательное социальноеи пенсионное страхование. Выплату в размере 900 000 руб. в свою пользу Снигерев А.И. обосновывает тем, что в марте-апреле 2016 года им добровольно было принято решение о снижении своего месячного оклада, соответственно указанная сумма, с его точки зрения, представляет собой недополученнуюим заработную плату за период с апреля 2016 по январь 2017 года. Заявитель акцентирует внимание на том, что его действия были направлены на улучшение финансового состояния Общества и принесли свои плоды, вследствие чегоне могут быть расценены как недобросовестные. Кроме того, Заявитель возражает относительно выводов эксперта Сыропятовой М.В. и не считает убытком взысканную с общества «Уралгидросталь» в пользу Хатункина А.Ю. сумму 155 848 руб. 08 коп., поскольку решение об увольнении принималось консолидировано, а в последствии он не мог повлиять на исход разрешения спора о возмещении Хатункину А.Ю. указанных денежных средств.

В приобщении к материалам кассационного производства приложенных Снигеревым А.И. к кассационной жалобе дополнительных доказательств (копии заключения специалиста от 22.04.2019 № 10/2019 и справки 2-НДФЛза 2017 год от 30.03.2018 № 269) судом округа отказано, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входятв компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Указанные документы возвращены представителю Ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции, о чем на последнем листе жалобы учинена соответствующая отметка.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралгидросталь» проситв ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставитьбез изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Снигерев А.И. являлся единоличным исполнительным органом общества «Уралгидросталь»с 08.04.2016 по 26.02.2018.

В период осуществления Снигеревым А.И. названных полномочийим издан приказ от 20.11.2017 № 150, в соответствии с которым по итогам работы за 9 месяцев 2017 года выплачены единовременные премиигенеральному директору Снигереву А.И. и первому заместителюгенерального директора - техническому директору Хатункину А.Ю. в размере 900 000 руб. каждому.

Кроме того, 22.02.2018 Снигеревым А.И. были изданы и подписаны Приказы № 30 и № 31, согласно которым по итогам работы за 2017 год отдельным работникам Общества были выплачены премии на общую сумму 427 000 руб.

На основании указанных приказов о выплате премий Общество также произвело уплату налогов за счет собственных средств на сумму 1 134 546 руб.

Помимо этого Снигеревым А.И. в нарушение положений Трудового кодекса Российской Федерации 25.01.2018 был уволен первый заместитель генерального директора - технический директор Хатункин А.Ю.,в связи с чем 07.03.2018 и 12.03.2018 по факту рассмотрения заявлений последнего Государственной инспекцией труда в Пермском крае вынесены постановления № 4-455-18-ППР/302/7/2 и № 7-299-18-ОБ/312/22/3 о наложении на общество «Уралгидросталь» штрафов в размере по 30 000 руб. за нарушение срока выплаты заработной платы и нарушение трудового законодательства,а 29.06.2018 состоялось решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми по делу № 2-752/2018, которым с общества «Уралгидросталь» в пользу Хатункина А.Ю. взыскано 155 848 руб. 08 коп. среднего заработка за время вынужденного прогула и 5000 руб. компенсации морального вреда.

Ссылаясь на то, что указанными неправомерными и неразумными действиями бывшего генерального директора Снигирева А.И. обществу «Уралгидросталь» причинены убытки, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме,суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

В силу пунктов 1-3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестнои разумно; единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Аналогичные положения закреплены в статьях 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениях абзаца 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62).

В пункте 1 постановления № 62 также закреплено: если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (пункты 2 и 3 постановления № 62).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направленийего деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников,но в ущерб юридическому лицу.

В силу разъяснений пункта 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мердля достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо,в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенныев результате этого убытки юридического лица могут быть взысканыс директора.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в соответствии с пунктом 4.3 трудового договора от 08.04.2016, заключенного между обществом «Уралгидросталь» в лице Председателя Совета директоров Березина В.Н. и Снигеревым А.И., ежеквартально генеральному директору устанавливается премия в размере 2% от чистой прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия, после выплаты налогов и иных обязательных платежей за отчетный период. В силу пункта 4.7 данного трудового договора, система оплаты и премирования труда, установленные в обществе, не распространяются на генерального директора.

Согласно пункту 1.1 Положения об оплате труда работников общества «Уралгидросталь», утвержденного его генеральным директоромБерезиным В.Н. и согласованного председателем профкома Асланяном Ю.С. 26.12.2013 (далее – Положение об оплате труда работников) фонд оплаты труда находится в прямой зависимости от дохода предприятия, который определяется как разница от реализации продукции предприятия и материальными затратами, связанными с ее изготовлением.

Фонд оплаты труда руководителей, специалистов, обслуживающего персонала и рабочих, работающих на основе должностных окладов, согласно штатному расписанию, формируется из постоянной части (оклада), премиальной части, надбавок и премии (пункт 1.2 названного Положения).

На основании пункта 1.6 Положения об оплате труда работниковза выполнение установленных показателей объема производства в тоннах начисляется премия на оклад, сдельный заработок рабочих согласно «Положению о месячном премировании руководителей, специалистов, служащих и рабочих всех специальностей по обществу «Уралгидросталь».

Исходя из пункта 1 Порядка начисления и выплаты премиальной части заработка, премиальная часть начисляется по представлению руководителя подразделения в размере до 10% к окладу при надлежащем исполнении работником своих должностных обязанностей, за фактически отработанноев течение месяца время.

Руководствуясь вышеизложенными нормами и разъяснениями, положениями действующих в обществе «Уралгидросталь» локальных нормативных актов, исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные документы, установив, что согласно отчетам о финансовых результатах деятельности Общества за период с января по сентябрь 2017 года им получен убыток до налогообложения в размере 24 856 тыс. руб., а за полный 2017 год – в размере 2 213 тыс. руб., суды правомерно заключили о том, что в условиях отсутствия у общества по итогам отчетного периода прибыли правовые основания для выплаты работникам предприятия премий (при том в отсутствие соответствующих представлений со стороны руководителей структурных подразделений и в размере, превышающем предельно установленный в Обществе) в общем размере 1 327 000 руб. у Снигерева А.И. отсутствовали.

С учетом изложенного, установив также, что уплата налогов и сборовс выплаченных премий, а также возмещение компенсационных выплатв связи с незаконным увольнением Хатункина А.Ю. осуществлены обществом «Уралгидросталь» за счет собственных средств, проверив представленный последним расчет убытков и признав его (в отсутствие какого-либо контррасчета Ответчика) верным, суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили заявленные обществом «Уралгидросталь» исковые требования, взыскав с Снигерева А.И. в его пользу 3 587 011 руб. 04 коп. убытков.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы доказательства исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод Заявителя жалобы о недопустимости взыскания с него в качестве убытков сумм НДФЛ, поскольку бремя по уплате данного налога несетне работодатель, а сами работники, подлежит отклонению. Так, из содержания имеющегося в деле платежного поручения от 24.11.2017 № 3408 следует, что Обществом Снигереву А.И. выплачено за ноябрь 2017 года 900 000 руб. (без каких-либо удержаний); кроме того, в материалах дела имеются объяснения Хатункина А.Ю., данные им старшему оперуполномоченному отделения № 5 отдела ЭП и ПК Управления МВД России по Пермскому краю, согласно которым ввиду необходимости получения предприятием неучтенных денежных средств Снигеревым А.И. был издан приказ о премировании, во исполнение данного приказа на банковскую карту Хатункина А.Ю. перечислены 900 000 руб., которые последним в полном объеме сняты и переданы Снигереву А.И.; из материалов дела не усматривается, что самим Снигеревым А.И. либо иными получившими денежные средства работниками из перечисленных им денежных средств произведено удержание сумм НДФЛ, свидетельствующих об этом доказательств не имеется; при этом судами установлено, что Общество произвело уплату налогов и взносов.

Суждение Заявителя жалобы о некорректном расчете судами сумм обязательных взносов на социальное и пенсионное страхование (представитель Заявителя пояснил, что, по его мнению, Общество уплатило взносы в большем размере, чем должно было) не может быть принято во внимание, поскольку при рассмотрении спора по существу соответствующих доводов не приводилось,  а установление обстоятельств про делу и  определение конкретного размера подлежащих взысканию убытков выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции. Размер убытков установлен судами на основании представленного Истцом расчета, который, как уже отмечено, со стороны Ответчика не был оспорен, контррасчет не представлен. В этой связи основания для изменения судебных актов в указанной части у суда округа отсутствуют.

Довод кассатора о том, что полученные им 900 000 руб. являют собой задолженность по заработной плате, возникшую в связи с добровольным уменьшением Снигеревым А.И. размера собственного оклада, отклоняется судом округа как не нашедший своего подтверждения материалами дела. Из представленных в дело документов, в том числе составленных самим Ответчиком, следует, что данные денежные средства в документации общества учитывались как премиальные выплаты; согласно имеющегося в материалах дела штатного расписания общества «Уралгидросталь» на период с 01.04.2017 тарифная ставка (оклад) генерального директора установлен в размере 120 000 руб.; в соответствии с расчетными документами за подписью главного бухгалтера в 2017 году в январе – марте оклад генерального директора составлял 99 000 руб., в апреле – декабре оклад генерального директора составлял 120 000 руб.  Документов, свидетельствующих о том, что в 2016-2017 годах оклад генерального директора Общества являл собой 300 000 руб., как это утверждает податель кассационной жалобы, в деле не имеется, равно как и документов, свидетельствующих о наличии у Общества задолженности по расчетам с работниками.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельствалибо являлись предметом проверки судов и получили с их стороны исчерпывающую правовую оценку, обоснованности которой не опровергают, либо обусловлены предоставлением Снигеревым А.И. новых доказательств, которые не были предметом исследования и проверки судов первойи апелляционной инстанций, ввиду чего в силу установленныхстатьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов компетенции и полномочий суда кассационной инстанции не могут быть приняты им во внимание и являться основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствуето наличии в принятых по настоящему делу судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявшихна исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, поскольку нарушений норм материальногои (или) процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанциине установлено, следует признать, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведеннымв кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2019 по делу№ А50-18878/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Снигерева Андрея Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон

 

Судьи	О.Н. Пирская

 

О.Э. Шавейникова