ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-3495/2017

г. Воронеж

27 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года

           Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2018 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-600 от 19.07.2016;

от ФИО5: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-600 от 19.07.2016;

от ФИО6: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8642 от 22.07.2016;

от ФИО7: ФИО4, представитель по доверенности № 86/255-н/31-2018-2-817 от 01.08.2018;

от ФИО8: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-585 от 20.07.2016;

от ФИО9: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-603 от 22.07.2016;

от ФИО10: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8642 от 22.07.2016;

от ФИО11: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-540 от 05.07.2016;

от ФИО12: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-597 от 21.07.2016;

от ФИО13: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-603 от 22.07.2016;

от ФИО14: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-603 от 22.07.2016;

от ФИО15: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8601 от 22.07.2016;

от ФИО16: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8601 от 22.07.2016;

от ФИО17: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-606 от 22.07.2016;

от ФИО18: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-608 от 23.07.2016;

от ФИО19: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-608 от 23.07.2016;

от ФИО20: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-594 от 21.07.2016;

от ФИО21: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-597 от 21.07.2016;

от ФИО22: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-594 от 21.07.2016;

от ФИО23: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-606 от 22.07.2016;

от ФИО23: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-606 от 22.07.2016;

от ФИО24: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-608 от 23.07.2016;

от ФИО25: ФИО4, представитель по доверенности №11-8642 от 22.07.2016;

от ФИО26: ФИО4, представитель по доверенности № 10-7978 от 06.07.2016;

от ФИО27: ФИО4, представитель по доверенности № 10-7978 от 06.07.2016;

от ФИО28: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-594 от 21.07.2016;

от ФИО29: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-597 от 21.07.2016;

от ФИО30: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8714 от 25.07.2016;

от ФИО31: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8714 от 25.07.2016;

от ФИО32: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8714 от 25.07.2016;

от ФИО33: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-600 от 19.07.2016;

от ФИО34: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-604 от 22.07.2016;

от ФИО35: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-604 от 22.07.2016;

от ФИО36: ФИО4, представитель по доверенности № 11-8601 от 22.07.2016;

от ФИО37: ФИО4, представитель по доверенности № 2Д-585 от 20.07.2016;

от акционерного общества «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»: ФИО38, представитель по доверенности №17 от 05.07.2017; 

от акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат»: ФИО38, представитель по доверенности б/н от 12.12.2017;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2017 по делу №А08-3495/2017 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО39, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37 к акционерному обществу «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьего лица: акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат», о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец), ФИО5 (далее - ФИО5, истец), ФИО6 (далее - ФИО6, истец), ФИО39  (далее - ФИО39, истец) ФИО8 (далее - ФИО8, истец), ФИО9 (далее - ФИО9, истец), ФИО10 (далее - ФИО10, истец), ФИО11 (далее - ФИО11, истец), ФИО12 (далее - ФИО12, истец), ФИО13 (далее - ФИО13, истец), ФИО14 (далее - ФИО14, истец), ФИО15 (далее - ФИО15, истец), ФИО16 (далее - ФИО16, истец), ФИО17 (далее - ФИО17, истец), ФИО18 (далее - ФИО18, истец), ФИО19 (далее - ФИО19, истец), ФИО20 (далее - ФИО20, истец), ФИО21 (далее - ФИО21, истец), ФИО22 (далее - ФИО22, истец), ФИО23 (далее - ФИО23, истец), ФИО23 (далее - ФИО23, истец), ФИО24 (далее - ФИО24, истец), ФИО25 (далее - ФИО25, истец), ФИО26 (далее - Полоса В.И., истец), ФИО27 (далее - Полоса Н.С., истец), ФИО28 (далее - ФИО28, истец), ФИО29 (далее - ФИО29, истец), ФИО30 (далее - ФИО30, истец), ФИО31 (далее - ФИО31, истец), ФИО32 (далее - ФИО32, истец), ФИО33 (далее - ФИО33, истец), ФИО34 (далее - ФИО34, истец), ФИО35 (далее - ФИО35, истец), ФИО36 (далее - ФИО36, истец), ФИО37 (далее - ФИО37, истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с акционерного общества «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (далее - АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», ответчик) процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО3 - 240 277 руб. 42 коп., в пользу ФИО5 -                     239 241 руб. 76 коп., в пользу ФИО6 - 112 888 руб. 94 коп., в пользу ФИО39 - 310 703 руб. 58 коп., в пользу ФИО8 -                        189 529 руб. 17 коп., в пользу ФИО9 - 257 884 руб., в пользу ФИО10 - 150 173 руб. 40 коп., в пользу ФИО11 - 111 853 руб. 29 коп.,               в пользу ФИО12 - 258 919 руб. 67 коп., в пользу ФИО13 -                 582 051 руб. 38 коп., в пользу ФИО14 - 258 919 руб. 67 коп., в пользу ФИО15 - 207 135 руб. 74 коп., в пользу ФИО16 -                     439 127 руб. 74 коп., в пользу ФИО17 - 273 419 руб. 14 коп.,                  в пользу ФИО18 - 279 633 руб. 21 коп., в пользу ФИО19 -               586 194 руб. 10 коп., в пользу ФИО20 - 183 315 руб. 12 коп.,                    в пользу ФИО21 - 320 024 руб. 68 коп., в пользу ФИО22 - 253 741 руб. 24 коп., в пользу ФИО23 - 57 998 руб. 02 коп.,                        в пользу ФИО23 - 242 348 руб. 80 коп., в пользу ФИО24 - 368 701 руб. 58 коп., в пользу ФИО25 - 207 135 руб. 74 коп.,                         в пользу ФИО26 - 331 417 руб. 16 коп., в пользу ФИО27 -                       270 312 руб. 12 коп., в пользу ФИО28 - 185 386 руб. 48 коп.,                        в пользу ФИО29 - 310 703 руб. 58 коп., в пользу ФИО30 -             150 173 руб. 40 коп., в пользу ФИО31 - 310 703 руб. 58 коп.,                               в пользу ФИО32 - 127 388 руб. 46 коп., в пользу ФИО33 -                    155 351 руб. 77 коп., в пользу ФИО34 - 375 951 руб. 34 коп.,                        в пользу ФИО35 - 286 882 руб. 98 коп., в пользу ФИО36 -                  323 131 руб. 72 коп., в пользу ФИО37 - 20 713 руб. 55 коп. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2016                    по делу № А40-206755/2016 указанное исковое заявление возвращено.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2016 по делу № А40-206755/2016 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2017                 дело № А40-206755/2016 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2017                 с АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в пользу ФИО3 взыскано 78 799 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,                   в пользу ФИО5  - 77 903 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО6 - 36 759 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО40 - 101 173 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО8 - 62 156 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО9 - 84 573 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО41 - 49 249 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО11 -               36 682 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО12 - 84 913 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО13 -              189 532 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО14 - 84 913 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО42 -  67 930 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО16 - 139 353 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО17 -            89 668 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО18 - 91 056 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО43 -                192 243 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО20 - 59 692 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО21 -           104 952 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО22 - 82 625 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО23 -             18 885 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО23 - 78 915 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО24 -             120 059 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО25 - 67 449 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО26 -                   107 918 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО27 - 88 021 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО28 -             60 797 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО29 - 101 895 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО30 -            49 249 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО31 - 101 173 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО32 -                      41 481 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО33 - 50 586 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО34 -             122 420 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО35 - 94 083 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО36 -              105 220 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО37 - 6 793 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО39, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО44, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37 отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на                          его незаконность и необоснованность, АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 на основании ст. 48 АПК РФ произведена замена истца ФИО39 на его правопреемника ФИО7 (далее - ФИО7, истец).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» и акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее - АО «ОЭМК», третье лицо) поддержал доводы апелляционной жалобы АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ».

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений истцов на апелляционную жалобу, письменных объяснений ответчика, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО45, ФИО39, ФИО34, ФИО46, ФИО5, ФИО47, Полоса В.И., Полоса Н.С, ФИО3, ФИО20, ФИО28, ФИО35, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО9, ФИО54, ФИО10, ФИО55, ФИО56, ФИО19, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО29, ФИО65, ФИО17, ФИО66, ФИО18, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО11, ФИО76, ФИО16, ФИО36, ФИО77, ФИО78, ФИО21, ФИО79, ФИО8, ФИО37, ФИО12, ФИО33, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО24, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО22, ФИО98, ФИО25, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО23, ФИО104, ФИО105, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО106 обратились (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49                    АПК РФ) в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО                   «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (в настоящее время ЗАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»), ОАО «ОЭМК» (в настоящее время АО «ОЭМК»)              о признании недействительным отчета № 521/1 от 21.08.2007 об оценке стоимости одной акции в 3, 55% пакете акций АО «ОЭМК» и требования о принудительном выкупе акций, об обязании ЗАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (правопреемник ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ») и возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций АО «ОЭМК», пропорционально их пакетам акций из расчета убытков на одну акцию 30 555 руб. - 6 606 руб. 10 коп. = 23 948 руб. 90 коп., в общей сумме 556 117 406 руб. 90 коп. 

Определениями от 14.07.2008 и от 04.08.2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А08-2936/2008-29                  по иску ФИО107, № А08-2890/2008-29 по иску ФИО108, ФИО14, ФИО6, ФИО109, ФИО110, № А08-2961/2008-4-21 по иску ФИО111 к ЗАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», АО «ОЭМК»                  с делом № А08-2788/2008-21 по иску ФИО45, ФИО39, ФИО34, ФИО46, ФИО5, ФИО47, Полоса В.И., Полоса Н.С., ФИО3 и других (всего - 95 акционеров) к ЗАО  «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», АО «ОЭМК» о признании недействительным решения ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» в части определения принудительно выкупаемых акций АО «ОЭМК» в размере 6 606 руб. 10 коп. и о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций. 

Определением суда по ходатайству истца ФИО112 оставлен без рассмотрения иск в части его требований о признании недействительным требования ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» от 10.09.2007 в части определения цены принудительно выкупаемых акций в размере 6 606 руб. 10 коп., о признании не подлежащей применению оценки одной обыкновенной акции АО «ОЭМК» в размере 6 606 руб. 10 коп., приведенной оценщиком ЗАО «ФИО115 и Ко. Оценка» в отчете № 521/1 от 21.08.2007 для принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в порядке                  ст. 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), об обязании ЗАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, пропорционально их пакетам акций. 

Определением суда от 25.12.2008 по ходатайству ответчика - ЗАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в соответствии со ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена ответчика на ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в связи со сменой типа общества. 

Определениями от 29.01.2009 и от 04.03.2009 на основании п. 4 ч. 1             ст. 150 АПК РФ прекращено производство по делу в части требований ФИО113 и ФИО114 в связи с отказом истцов от иска. 

Определением суда от 05.02.2009 по ходатайству истцов в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество «ФИО115 и Ко. Оценка». 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009                в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.04.2011) решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» убытков в сумме 1 740 715 руб. 14 коп. отменено, исковые требования истцов в этой части удовлетворены. Производство по делу в части исковых требований ФИО108 прекращено в связи с отказом от иска. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе в части требований ФИО92 и ФИО93 прекращено в связи с отказом от апелляционной жалобы. 

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции произведена замена в порядке процессуального правопреемства умерших истцов: ФИО73 на ФИО116 и ФИО117, ФИО60 на ФИО118, ФИО103 на ФИО23  

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2010 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 было оставлено без изменения. 

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 443/11 от 13.09.2011 (с учетом определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об исправлении опечатки от 24.01.2012) вышеуказанные судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. 

При новом рассмотрении дела произведена процессуальная замена истцов ФИО97 и ФИО101 на правопреемников - ФИО13 и ФИО15 соответственно. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012               (с учетом определений об исправлении описок и опечаток от 31.08.2012                  и от 10.09.2012 и дополнительного решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2013) исковые требования были удовлетворены в части взыскания убытков в сумме 6 290 568 руб. 90 коп.             В удовлетворении остальной части исков было отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 данное решение в части взыскания убытков и распределения судебных расходов было изменено. С ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в пользу ФИО45 взыскано 615 046 руб. 50 коп.; в пользу ФИО39 - 424 170 руб.; в пользу ФИО34 - 513 245 руб. 70 коп.; в пользу ФИО46 - 14 139 руб.; в пользу ФИО5 - 326 610 руб. 90 коп.; в пользу ФИО47 - 706 950 руб.; в пользу Полоса В.И. - 452 448 руб.; в пользу Полоса Н.С. - 369 027 руб. 90 коп.; в пользу ФИО3 - 328 024 руб. 80 коп.; в пользу ФИО20 - 250 260 руб. 30 коп.; в пользу ФИО28 - 253 088 руб. 10 коп.; в пользу ФИО35 - 391 650 руб. 30 коп.;. в пользу ФИО48 - 301 160 руб. 70 коп.; в пользу ФИО49 - 739 469 руб. 70 коп.; в пользу ФИО50 - 486 381 руб. 60 коп.; в пользу ФИО50 (правопреемник ФИО51) - 115 939 руб. 80 коп.; в пользу ФИО52- 302 574 руб. 60 коп.; в пользу ФИО53 - 285 607 руб. 80 коп.; в пользу ФИО9 - 352 061 руб. 10 коп.; в пользу ФИО54 - 176 737 руб. 50 коп.; в пользу ФИО10 - 205 015 руб. 50 коп.; в пользу ФИО55 - 28 278 руб.; в пользу ФИО56 - 657 463 руб. 50 коп.; в пользу ФИО19 - 800 267 руб. 40 коп.; в пользу ФИО57 - 28 278 руб.; в пользу ФИО58 - 540 109 руб. 80 коп.; в пользу ФИО59 - 521 729 руб. 10 коп.; в пользу ФИО118 (правопреемник ФИО60) - 32 519 руб. 70 коп.; в пользу ФИО61 - 87 661 руб. 80 коп.; в пользу ФИО62 - 325 197 руб.; в пользу ФИО63 - 1 343 205 руб.; в пользу ФИО64 - 29 691 руб. 90 коп.; в пользу ФИО29 - 424 170 руб.; в пользу ФИО65 - 289 849 руб. 50 коп.; в пользу ФИО17 - 373 269 руб. 60 коп.; в пользу ФИО66 - 706 950 руб.; в пользу ФИО18 - 381 753 руб.; в пользу ФИО67 - 216 326 руб. 70 коп.; в пользу ФИО68 - 540 109 руб. 80 коп.; в пользу ФИО69 - 247 432 руб. 50 коп.; в пользу ФИО70 - 28 278 руб.; в пользу ФИО71 - 593 838 руб.; в пользу ФИО72 - 182 393 руб. 10 коп.; в пользу ФИО116 (правопреемник ФИО73) - 44 537 руб.                   85 коп.; в пользу ФИО117 (правопреемник ФИО73) -                         44 537 руб. 85 коп.; в пользу ФИО74 - 424 170  руб.; в пользу ФИО75 - 494 865 руб.; в пользу ФИО11 - 152 701 руб. 20 коп.; в пользу ФИО76 - 90 489 руб. 60 коп.; в пользу ФИО16 - 599 493 руб. 60 коп.; в пользу ФИО36 - 441 136 руб. 80 коп.; в пользу ФИО77 - 282 780 руб.; в пользу ФИО78- 359 130 руб. 60 коп.; в пользу ФИО21 - 436 895 руб. 10 коп.; в пользу ФИО79 -                       107 456 руб. 40 коп.; в пользу ФИО8 - 258 743 руб. 70 коп.;                 в пользу ФИО37 - 28 278 руб.; в пользу ФИО12 - 353 475 руб.;              в пользу ФИО33 - 212 085 руб.; в пользу ФИО80 -                      282 780 руб.; в пользу ФИО81 - 739 469 руб. 70 коп.; в пользу ФИО82 - 127 251 руб.; в пользу ФИО24 - 503 348 руб. 40 коп.; в пользу ФИО83- 42 417 руб.; в пользу ФИО84 -                        151 287 руб. 30 коп.; в пользу ФИО85 - 268 641 руб.; в пользу ФИО86 - 264 399 руб. 30 коп.; в пользу ФИО87 - 391 650 руб. 30 коп.;              в пользу ФИО88 - 989 730 руб.; в пользу ФИО89 - 24 036 руб.             30 коп.; в пользу ФИО90 - 141 390 руб.; в пользу ФИО91 -             424 170 руб.; в пользу ФИО94- 93 317 руб. 40 коп.; в пользу ФИО95 - 130 078 руб. 80 коп.; в пользу ФИО96 - 178 151 руб.  40 коп.; в пользу ФИО13 (правопреемник ФИО97) - 794 611 руб. 80 коп.; в пользу ФИО22 - 346 405 руб. 50 коп.; в пользу ФИО98 - 141 390 руб.; в пользу ФИО25 - 282 780 руб.; в пользу ФИО99 - 149 873 руб. 40 коп.; в пользу ФИО100 - 359 130 руб. 60 коп.;              в пользу ФИО15 (правопреемник ФИО101) - 282 780 руб.; в пользу ФИО102 - 622 116 руб.; в пользу ФИО23 (правопреемник ФИО103) - 79 178 руб. 40 коп.; в пользу ФИО23 - 330 852 руб. 60 коп.; в пользу ФИО106 - 117 353 руб. 70 коп.;              в пользу ФИО104 - 660 291 руб. 30 коп.; в пользу ФИО105 В.И. -                  268 641 руб.; в пользу ФИО30 - 205 015 руб. 50 коп.; в пользу ФИО31 - 424 170 руб.; в пользу ФИО32 - 173 909 руб. 70 коп.; в пользу ФИО14 - 353 475 руб.; в пользу ФИО6 - 154 115 руб. 10 коп.;               в пользу ФИО109 - 282 780 руб.; в пользу ФИО110 -                        353 475 руб.; в пользу ФИО111 - 43 830 руб. 90 коп.; в пользу ФИО107- 52 314 руб. 30 коп.; в пользу ФИО92 - 704 122 руб. 20 коп.;                    в пользу ФИО93 - 366 200 руб. 10 коп. и в пользу ФИО108 -                212 085 руб. Также с ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в пользу ФИО45 взыскана госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 11 020 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере                   20 230 руб. 40 коп. и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 87 000 руб., а всего 118 250 руб. 40 коп.; в пользу ФИО111 взыскана госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 58 руб., в пользу ФИО108 в размере 580 руб., в пользу ФИО107 в размере 58 руб.,                   в пользу ФИО108 расходы на представителя в размере 290 руб., в пользу ФИО39 взысканы расходы на проведение повторной судебной экспертизы в размере 4 930 руб. и в пользу ФИО75 в размере                      23 200 руб., в пользу ФИО119, ФИО39 и ФИО108 взыскана госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по 116 руб. каждому.        В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 (с учетом определений об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 31.08.2012 и от 10.09.2012) и дополнительное решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2013 по делу              № А08-2788/2008 оставлены без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2015 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 оставлено без изменения. 

В передаче вышеуказанных судебных актов для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2015. 

Полагая, что ответчик неправомерно удерживал денежные средства  ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО39, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, взысканные с АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014,                          с 06.12.2007 по день поступления денежных средств истцам, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», действовавшей в период с 01.06.2015 до 01.08.2016, предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцы просили взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007. 

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности со ссылкой на ст. 207 ГК РФ, согласно п. 1 которой с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. Таким образом, по мнению АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», срок исковой давности для предъявления требований о взыскании процентов истек. 

Суд первой инстанции правильно пришел к следующим выводам. 

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 ГК РФ). 

Предусмотренная п. 1 ст. 395 ГК РФ ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде процентов за пользование чужими денежными средствами является дополнительным обязательством к обязательству по уплате долга. 

В силу п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой  давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков. 

Таким образом, истечение срока исковой давности по требованию истцов о взыскании суммы основного долга явилось бы основанием окончания срока исковой давности и по дополнительному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга. 

В соответствии со ст. 203 ГК РФ после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. 

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, положения ст. 207 ГК РФ в данном конкретном случае, с учетом его буквального смысла не могут служить основанием для вывода суда об истечении срока исковой давности по требованию истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По смыслу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки. При этом обязательство по уплате этих процентов считается возникшим не с момента просрочки исполнения основного обязательства, а с истечением периода, за который эти проценты начисляются; срок же исковой давности по требованиям об уплате процентов должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период. 

Поскольку по основному требованию срок исковой давности не истек, нельзя считать истекшим и срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В частности, исходя из правового подхода Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в Постановлении Президиума от 10.02.2009 № 11778/08, трехлетний срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов не истек в части процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска о взыскании этих процентов. 

При этом арбитражный суд области обоснованно посчитал, что применение п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» невозможно к настоящим правоотношениям, поскольку в рамках дела № А08-2788/2008 взысканы убытки, имеющие иную правовую природу, нежели суммы основного долга, поименованные в данном пункте. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 03.07.2007 № 681-О-П, № 713-О-П и № 714-О-П, принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров должен осуществляться при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав таких акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на них, а также о  возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены. 

В рамках дела № А08-2788/2008 установлена иная стоимость принудительно выкупленных акций по сравнению со стоимостью, по который акции выкуплены обществом, то есть фактически установлена обязанность ответчика выплатить иную стоимость акций еще в 2007 году, тем самым судом взысканы по сути недоплаченные акционерам денежные средства. 

Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. 

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

В случае своевременного исполнения истцом требований, изложенных в определении судьи об оставлении искового заявления без движения, а также при отмене определения об отказе в принятии или возвращении искового заявления, об отказе в принятии или возвращении заявления о вынесении судебного приказа такое заявление считается поданным в день первоначального обращения, с которого исковая давность не течет. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 44 Постановлении № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил, что зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов в порядке, установленном ст. 70 Закона об исполнительном производстве, свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, на сумму зачисленных денежных средств не начисляются. 

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае исковое заявление с приложенными документами направлено в арбитражный суд посредством почтовой связи 07.10.2016, о чем свидетельствует штемпель органа почтовой связи на конверте, проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять с 08.10.2013 до списания денежных средств с расчетного счета должника. 

Таким образом, доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности обоснованны в части требований о взыскании процентов за период с 06.12.2007 по 07.10.2013. 

В связи с этим суд первой инстанции произвел перерасчет процентов за период с 08.10.2013 по день списания денежных средств с расчетного счета должника. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований и взыскании с АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в пользу ФИО3 - 78 799 руб.                   53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО5  - 77 903 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО6 - 36 759 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО40 - 101 173 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО8 - 62 156 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО9 -                     84 573 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО41 - 49 249 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО11 -                 36 682 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО12 - 84 913 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО13 -                189 532 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО14 - 84 913 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО42 -  67 930 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО16 - 139 353 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО17 -            89 668 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО18 - 91 056 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО43 -                 192 243 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО20 - 59 692 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО21 -           104 952 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО22 - 82 625 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО23 -             18 885 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО23 - 78 915 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО24 -           120 059 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО25 - 67 449 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО26 -                   107 918 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО27 - 88 021 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО28 -            60 797 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО29 - 101 895 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО30 -            49 249 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО31 - 101 173 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО32 -                         41 481 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО33 - 50 586 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО34 -           122 420 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО35 - 94 083 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО36 -              105 220 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО37 - 6 793 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Доводы апелляционной жалобы АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995                      № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Принимая во внимание специфику правоотношений, связанных с выкупом ценных бумаг в порядке ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995                      № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах», учитывая наличие у ответчика предусмотренного законом неисполненного в соответствующей части денежного обязательства перед истцами и доказанного факта сбережения ответчиком денежных средств за счет истцов, применение судом первой инстанции положений ст. 395 ГК РФ является законным и не противоречит правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

Доводы заявителя апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности по основному требованию также подлежат отклонению, поскольку требования о взыскании недоплаченной стоимости акций были заявлены истцами в деле № А08-2788/2008 в пределах срока исковой давности.

Обоснованность требований истцов о взыскании процентов подтверждается судебной практикой по аналогичным делам № А08-4815/2015, № А08-7247/2016.

В частности, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2018 № 310-ЭС18-1011 по делу № А08-7247/2016 были отклонены аналогичные доводы жалобы АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ».

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2017 по делу № А08-3495/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий  судья                           Е.В. Маховая 

 

Судьи                                                                    Л.М. Мокроусова

 

                                                                                    ФИО1